แจ้งมติคณะกรรมการบริษัท

ที่ บผฟ. 320/272 6 กรกฎาคม 2538 เรื่อง แจ้งมติคณะกรรมการบริษัท เรียน กรรมการและผู้จัดการ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย สิ่งที่ส่งมาด้วย รายงานการเปิดเผยการได้มาซึ่งสินทรัพย์และการเปิดเผยรายการที่เกี่ยวโยงกัน ของบริษัท ผลิตไฟฟ้า จำกัด (มหาชน) จำนวน 1 ชุด ตามที่บริษัท ผลิตไฟฟ้า จำกัด (มหาชน) หรือ "บผฟ." มีหนังสือที่ บผฟ. 320/257 ลงวันที่ 29 มิถุนายน 2538 แจ้งเกี่ยวกับการเรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของ บผฟ. เพื่อพิจารณาอนุมัติให้ บริษัทไฟฟ้าขนอม จำกัด หรือ "บฟข." เจรจาและซื้อทรัพย์สินโรงไฟฟ้าขนอมจากการไฟฟ้าฝ่ายผลิตแห่งประเทศไทย (กฟผ.) แล้วนั้น ต่อมา คณะกรรมการ บผฟ. ได้มีการประชุมครั้งที่ 7/2538 เมื่อวันที่ 5 กรกฎาคม 2538 และมีมติ อนุมัติของคณะกรรมการดังต่อไปนี้ 1. อนุมัติในหลักการให้ บฟข. ซึ่ง บผฟ. ถือหุ้นร้อยละ 99.99 เจรจาเพื่อตกลงจะทำสัญญาซื้อโรง ไฟฟ้าขนอมกับ กฟผ. โดยมีรายละเอียดตามเอกสารแนบ 2. อนุมัติให้เลื่อนกำหนดวันประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของ บผฟ. ครั้งที่ 1/2538 จากวันที่ 8 สิงหาคม 2538 เป็นวันที่ 22 สิงหาคม 2538 เพื่อพิจารณาเรื่องต่างๆตามระเบียบวาระดังนี้ (1) พิจารณารับรองรายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2538 ซึ่งประชุมเมื่อวันที่ 27 เมษายน 2538 (2) พิจารณาอนุมัติให้บริษัท ผลิตไฟฟ้าขนอม จำกัด หรือ บฟข. เจรจาและซื้อทรัพย์สินโรง ไฟฟ้าขนอมจากการไฟฟ้าฝ่ายผลิตแห่งประเทศไทย (กฟผ.) (3) พิจารณาอนุมัติการเพิ่มทุนจดทะเบียน การเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุน การออกและการ เสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญ (Equity Warrant) (4) พิจารณาอนุมัติให้บริษัทนำเงินที่ได้จากการเพิ่มทุนไปซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนของ บฟข. เพื่อ ให้ บฟข. ซื้อทรัพย์สินโรงไฟฟ้าขนอมจาก กฟผ. (5) พิจารณาอนุมัติแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์ของบริษัทข้อ 4 (แก้ไขเปลี่ยนแปลงทุนจด ทะเบียน) (6) พิจารณาเรื่องอื่นๆ (ถ้ามี) 3. อนุมัติให้เลื่อนกำหนดวันปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้น เพื่อสิทธิในการเข้าประชุมวิสามัญผู้ถือ หุ้นครั้งที่ 1/2538 จากวันที่ 21 กรกฎาคม 2538 เวลา 12.00 น. เป็นวันที่ 1 สิงหาคม 2538 เวลา 12.00 น. จน กว่าการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นจะแล้วเสร็จ ทั้งนี้เนื่องจากบริษัทเพิ่งได้ทราบว่าคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ออกประกาศ ที่ กจ.12/2538 ลงวันที่ 28 มิถุนายน 2538 เกี่ยวกับการขออนุญาตและการอนุญาตให้บริษัทมหาชน จำกัด ออกใบ สำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นเสนอขายแก่กรรมการหรือพนักงานซึ่งกำหนดให้บริษัทที่จะออกใบสำคัญแสดงสิทธิจัดส่ง หนังสือนัดประชุมถึงผู้ถือหุ้นอย่างน้อย 14 วัน ก่อนวันประชุม และกำหนดหลักเกณฑ์และรายละเอียดเกี่ยวกับการออก และเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิ ฉะนั้น บริษัทจึงต้องศึกษารายละเอียดเพิ่มเติมเพื่อให้สอดคล้องกับประกาศดังกล่าว และจำเป็นต้องเลื่อนกำหนดวันประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2538 และเลื่อนกำหนดปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้น ดังกล่าวข้างต้น จึงเรียนมาเพื่อโปรดแจ้งให้นักลงทุนทราบต่อไป ขอแสดงความนับถือ (นายอัมพร พงษ์ปรีชา) กรรมการผู้จัดการ เอกสารแนบ รายงานการเปิดเผยการได้มาซึ่งสินทรัพย์และการเปิดเผยรายการที่เกี่ยวโยงกัน ของ บริษัท ผลิตไฟฟ้า จำกัด (มหาชน) ด้วยที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ผลิตไฟฟ้า จำกัด (มหาชน) ซึ่งประชุมเมื่อวันที่ 5 กรกฎาคม 2538 ได้มีมติเห็น ชอบในหลักการให้บริษัทผลิตไฟฟ้าขนอม จำกัด เจรจาเพื่อตกลงจะทำสัญญาซื้อโรงไฟฟ้าขนอมกับการไฟฟ้าฝ่ายผลิต แห่งประเทศไทย บริษัทฯ จึงขอรายงานเกี่ยวกับการเจรจาซื้อโรงไฟฟ้าขนอม ดังต่อไปนี้ 1. วัน เดือน ปี ที่เกิดรายการ ภายในปี 2538 ซึ่งจะแจ้งให้ตลาดทราบต่อไปเมื่อมีการลงนามในสัญญา 2. คู่สัญญาที่เกี่ยวข้อง ผู้ซื้อ บริษัท ผลิตไฟฟ้าขนอม จำกัด ซึ่งบริษัท ผลิตไฟฟ้า จำกัด (มหาชน) ถือหุ้นร้อยละ 99.99 ผู้ขาย การไฟฟ้าฝ่ายผลิตแห่งประเทศไทย ซึ่งถือหุ้นร้อยละ 48.00 ในบริษัท ผลิตไฟฟ้า จำกัด (มหาชน) 3. ลักษณะโดยทั่วไปของรายการ บริษัท ผลิตไฟฟ้าขนอม จำกัด จะทำการซื้อโรงไฟฟ้าขนอม ("สินทรัพย์") จากการไฟฟ้าฝ่ายผลิตแห่ง ประเทศไทย โดยมีมูลค่าประมาณ 20,000 ล้านบาท (สองหมื่นล้านบาท) ซึ่งมีจำนวณมูลค่าของสินทรัพย์ที่ ได้มาเปรียบเทียบกับมูลค่าของสินทรัพย์ของบริษัท ผลิตไฟฟ้า จำกัด (มหาชน) ณ วันที่ 31 มีนาคม 2538 จำนวน 21,399 ล้านบาท มีค่าประมาณเท่ากับร้อยละ 93.5 ดังนั้นรายการดังกล่าวถือเป็นรายการประเภทที่ 1 ตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง หลักเกณฑ์ วิธีการ และการเปิดเผยเกี่ยวกับการได้ มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินของบริษัทจดทะเบียน 4. รายละเอียดของสินทรัพย์ที่ซื้อ และธุรกิจที่จะทำต่อไป โรงไฟฟ้าขนอมมีกำลังผลิตรวม 824 เมกะวัตต์ ตั้งอยู่ที่อำเภอขนอม จังหวัดนครศรีธรรมราช ประกอบด้วย หน่วยผลิตไฟฟ้า 3 หน่วย ดังนี้ หน่วยที่ 1 หน่วยที่ 2 หน่วยที่ 3 อายุงานที่ใช้ไปแล้ว 15 ปี 6 ปี 0 ปี อายุการใช้งานที่เหลือ 10 ปี 19 ปี 20 ปี เชื้อเพลิง ก๊าซธรรมชาติ ก๊าซธรรมชาติ ก๊าซธรรมชาติ หรือ หรือ หรือ น้ำมันเตา น้ำมันเตา น้ำมันดีเซล เทคโนโลยีที่ใช้ในการผลิตไฟฟ้า เครื่องกำเนิดไฟฟ้า เครื่องกำเนิดไฟฟ้า เป็นการทำงานร่วมกัน กังหันไอน้ำ กังหันไอน้ำ ระหว่างเครื่องกำเนิด ไฟฟ้ากังหันแก๊สและ เครื่องกำเนิดไฟฟ้า กังหันไอน้ำ หน่วยที่ 1 หน่วยที่ 2 หน่วยที่ 3 หลักการทำงาน ต้มน้ำทำให้เกิดไอน้ำ เหมือนหน่วยที่ 1 ใช้แก๊สที่มีแรงดันและ ที่มีแรงดันและ อุณหภูมิสูง ซึ่งเกิดจาก อุณหภูมิสูงซึ่งจะส่ง การเผาไหม้เชื้อเพลิง ไปหมุนเครื่องกำเนิด และนำไปหมุนเครื่อง ไฟฟ้า กำเนิดไฟฟ้าในชุดกัง หันแก๊ส จากนั้นจะนำ ความร้อนที่เหลือไป ต้มน้ำทำให้เกิดไอน้ำที่ มีความดันและ อุณหภูมิสูง เพื่อจะนำ ไปหมุนเครื่องกำเนิด ไฟฟ้ากังหันไอน้ำต่อ ไป กำลังการผลิต 75 เมกะวัตต์ 75 เมกะวัตต์ 674 เมกะวัตต์ 5. มูลค่ารวมของสิ่งตอบแทน และลักษณะการชำระเงิน ประมาณ 20,000 ล้านบาท โดยจะชำระเป็นเงินทั้งจำนวนงวดเดียวเมื่อมีการโอนสินทรัพย์ 6. มูลค่าของสินทรัพย์ที่ซื้อมา ประมาณ 20,000 ล้านบาท 7. แหล่งเงินทุน และเงื่อนไขที่มีผลกระทบต่อสิทธิของผู้ถือหุ้น แหล่งเงินทุน ประกอบด้วย สัดส่วนหนี้สินต่อเงินทุน ในอัตราประมาณ 3:1 ซึ่งจะทำให้ บริษัทฯ จะต้องเพิ่ม ทุนเพื่อลงทุนใน บริษัท ผลิตไฟฟ้าขนอม จำกัด ร้อยละ 99.99 ในวงเงินอีกประมาณ 5,000 ล้านบาท และ บริษัท ผลิตไฟฟ้าขนอม จำกัด จะต้องก่อหนี้เป็นวงเงินประมาณ 15,000 ล้านบาท ซึ่งประกอบด้วย - ออกและเสนอขายหุ้นกู้มีประกันภายในประเทศต่อประชาชนทั่วไป และ/หรือ แก่บุคคลในวง จำกัด ในวงเงินประมาณ 7,500 ล้านบาท - ออกและเสนอขายหุ้นกู้ต่อผู้ลงทุนในต่างประเทศทั้งจำนวน ในวงเงินประมาณ 100 ล้านเหรียญ สหรัฐ หรือคิดคำนวณเป็นเงินบาทประมาณ 2,500 ล้านบาท - กู้ยืมเงินจากสถาบันการเงินในรูปแบบของการกู้ยืมจากผู้ให้กู้ร่วมกันหลายราย (Syndicated Loan) ประมาณ 200 ล้านเหรียญสหรัฐ หรือคิดคำนวณเป็นเงินบาทประมาณ 5,000 ล้านบาท ทั้งนี้ ไม่มีเงื่อนไขอื่นใด ที่มีผลกระทบต่อสิทธิของผู้ถือหุ้นของ บริษัทฯ 8. เกณฑ์ที่ใช้ในการกำหนดมูลค่าสิ่งตอบแทน ใช้ราคามูลค่าตามบัญชีของการไฟฟ้าฝ่ายผลิตแห่งประเทศไทยเป็นหลัก โดยมีผู้ประเมินราคาอิสระและที่ ปรึกษาทางการเงินให้ความเห็นร่วมกัน แต่ทั้งนี้การกำหนดราคาขั้นสุดท้ายจะขึ้นอยู่กับผลการเจรจากับการ ไฟฟ้าฝ่ายผลิตแห่งประเทศไทย โดยมีคณะกรรมการของทางราชการร่วมพิจารณาอันจะนำมาคำนวณหาผล ตอบแทนในส่วนทุน (Return on Equity) ได้ประมาณร้อยละ 20 ต่อปีโดยเฉลี่ยตลอดอายุโครงการ ไม่ว่า ราคามูลค่ารวมของสิ่งตอบแทนจะเพิ่มขึ้นหรือลดลงอย่างไร 9. ผลประโยชน์ที่คาดว่าจะเกิดกับบริษัทจดทะเบียนจากผลของรายการนั้น บริษัท ผลิตไฟฟ้า จำกัด (มหาชน) จะสามารถเพิ่มกำลังการผลิตไฟฟ้าของบริษัท ผลิตไฟฟ้าระยอง จำกัดและ บริษัท ผลิตไฟฟ้าขนอม จำกัดรวมกันจากเดิม 1,232 เมกะวัตต์ เป็น 2,056 เมกะวัตต์ ซึ่งจะทำให้บริษัท ผลิตไฟฟ้า จำกัด (มหาชน) มีรายได้จากผลการประกอบการเพิ่มขึ้น 10. ขั้นตอนการเจรจา ขณะนี้กำลังเจรจาสัญญาซื้อขายทรัพย์สินและสัญญาซื้อขายไฟฟ้าในขั้นสุดท้ายกับการไฟฟ้าฝ่ายผลิตแห่ง ประเทศไทย ซึ่งในขณะเดียวกัน คณะกรรมการภาครัฐอยู่ในระหว่างประเมินราคาโรงไฟฟ้าขนอมที่จะซื้อขาย เมื่อกำหนดราคาได้แล้ว การไฟฟ้าฝ่ายผลิตแห่งประเทศไทยจะต้องขออนุมัติราคาขายและเงื่อนไขสัญญาทั้ง สองต่อคณะรัฐมนตรี โดยผ่านการพิจารณาของคณะกรรมการพิจารณานโยบายพลังงาน และคณะกรรมการ นโยบายพลังงานแห่งชาติตามลำดับ 11. ลักษณะและขอบเขตของส่วนได้ส่วนเสียของการไฟฟ้าฝ่ายผลิตแห่งประเทศไทย และผู้บริหารที่เกี่ยวข้อง การไฟฟ้าฝ่ายผลิตแห่งประเทศไทยถือหุ้นร้อยละ 48 ในบริษัท ผลิตไฟฟ้า จำกัด (มหาชน) และเป็นคู่สัญญา ที่มีส่วนได้ส่วนเสียโดยตรงกับบริษัท ผลิตไฟฟ้าขนอม จำกัดซึ่งบริษัท ผลิตไฟฟ้า จำกัด (มหาชน) ถือหุ้นร้อย ละ 99.99 ทั้งนี้ บริษัท ผลิตไฟฟ้า จำกัด (มหาชน) เป็นส่วนหนึ่งในโครงการแปรสภาพจากรัฐวิสาหกิจเป็น บริษัทจำกัด อันเป็นหนึ่งในนโยบายที่รัฐบาลส่งเสริม รายชื่อ ตำแหน่งใน บมจ. ตำแหน่งในการไฟฟ้าฝ่ายผลิต ตำแหน่งใน บจก. การถือหุ้นใน การถือหุ้นใน บจก. ผลิตไฟฟ้า แห่งประเทศไทย ผลิตไฟฟ้าขนอม บมจ.ผลิตไฟฟ้า ผลิตไฟฟ้าขนอม (หุ้น) (หุ้น) 1.นายสมบูรณ์ มณีนาวา ประธานกรรมการ ผู้ว่าการ ประธานกรรมการ 1 1 2.นายปรีชา จูงวัฒนา กรรมการ รองผู้ว่าการ กรรมการ 17,001 - 3. นายพิศิษฐ์ อนันตศานต์ กรรมการ รองผู้ว่าการ กรรมการ 36,901 - 12. รายการที่เกี่ยวโยงกัน รายการดังกล่าวเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกันและจะต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท ผลิตไฟฟ้า จำกัด (มหาชน) ด้วยคะแนนเสียงไม่ต่ำกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มา ประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน โดยไม่นับส่วนของผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสีย กล่าวคือ การไฟฟ้าฝ่ายผลิต แห่งประเทศไทยจะไม่มีสิทธิออกเสียงในรายการดังกล่าว การประชุมผู้ถือหุ้นจะจัดให้มีขึ้นในวันที่ 22 สิงหาคม 2538 เวลา 10.00 น. ณ ห้องพาโนรามา 1 โรงแรมดิเอมเมอรัลด์ เลขที่ 99/1 ถนนรัชดาภิเษก กรุงเทพมหานคร โดยมีการประเมินราคาสินทรัพย์ของผู้ประเมินราคาอิสระและความเห็นจากที่ปรึกษาทางการ เงิน