การลงนาม SHARE SALE AND PURCHASE AGREEMENT

ที่ บผฟ. 310/282 31 พฤษภาคม 2543 เรื่อง การลงนาม Share Sale and Purchase Agreement เรียน กรรมการและผู้จัดการ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย บริษัท ผลิตไฟฟ้า จำกัด (มหาชน) หรือ บผฟ.ใคร่ขอเรียนให้ทราบว่า ในวันที่ 31 พฤษภาคม 2543 บผฟ. ได้มีการลงนามในสัญญา Share Sale and Purchase Agreement กับบริษัท ปูนซิเมนต์ นครหลวงไทย จำกัด (มหาชน) หรือ SCCC เพื่อตกลงจะซื้อหุ้น Gulf Electric Public Company Limited (GEC) จำนวน 87,500,000 หุ้น ในวงเงิน 1,050,000,000 บาท คิดเป็นร้อยละ 50 ของจำนวนหุ้นทั้งหมด 175,000,000 หุ้น ทั้งนี้ การซื้อขายหุ้นจะดำเนินการเสร็จสิ้นสมบูรณ์ เมื่อ บผฟ. และ GEC ได้ดำเนินการตามเงื่อนไขก่อนมีผลบังคับใช้ซึ่งสรุปสาระสำคัญได้ ดังต่อไปนี้ 1) บผฟ. ได้รับการยกเว้นการทำคำเสนอซื้อจากคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาด หลักทรัพย์ ตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 และประกาศคณะกรรมการ กำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กก. 4/2538 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการ เข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงำกิจการ ในกรณีที่ไม่ได้รับการยกเว้นการทำคำเสนอซื้อจาก กลต. จะมีการดำเนินการต่อไปตามขั้น ตอนต่าง ๆ ที่กฎหมายกำหนดเพื่อให้ได้มาซึ่งการซื้อขายหุ้นดังกล่าวโดยถูกต้องสมบูรณ์ 2) GEC ได้รับการอนุญาตจากเจ้าหนี้ (Syndicate Consent) สืบเนื่องมาจากสัญญา Sponsor's Undertaking ลงวันที่ 5 มีนาคม 2540 ของบริษัท Gulf Co-generation ซึ่ง GEC ถือหุ้นร้อยละ 100 3) การซื้อขายหุ้นจะดำเนินการทั้งในเรื่องความถูกต้องเกี่ยวกับเอกสารการโอนหุ้นและการ ชำระราคาหุ้นผ่านการจัดตั้ง Escrow Account โครงสร้างผู้ถือหุ้นภายหลังจาก บผฟ. เข้าถือหุ้นใน GEC จะประกอบด้วย บผฟ. ถือหุ้นร้อย ละ 50 และบริษัท ลานนาลิกไนต์ จำกัด (มหาชน) ถือหุ้นร้อยละ 50 Gulf Electric Public Company Limited (GEC) ดำเนินการธุรกิจผลิตไฟฟ้า โดยมี โรงไฟฟ้า SPP ที่ใช้ก๊าซเป็นเชื้อเพลิง มีกำลังการผลิต 107 เมกะวัตต์ และไอน้ำ 16 ตันต่อชั่วโมง ใน จังหวัดสระบุรี มูลค่าโครงการ 89,000,000 เหรียญสหรัฐฯ มีสัญญาขายไฟฟ้าให้กับ การไฟฟ้าฝ่ายผลิต แห่งประเทศไทย (กฟผ.) ในสัดส่วนร้อยละ 85 ของกำลังผลิตติดตั้ง ส่วนที่เหลือร้อยละ 15 และไอน้ำ จะจำหน่ายให้กับลูกค้าในนิคมอุตสาหกรรม ทั้งนี้ โรงไฟฟ้า SPP ได้ทำการเดินเครื่องจ่ายกระแสไฟฟ้า ตั้งแต่เดือนกันยายน 2541 แล้ว นอกจากนี้ GEC อยู่ระหว่างดำเนินการโครงการ IPP โรงไฟฟ้าถ่านหิน ขนาด 734 เมกะวัตต์ ในจังหวัดประจวบคีรีขันธ์ มูลค่าโครงการประมาณ 800 ล้านเหรียญสหรัฐฯ โครงการนี้มีสัญญา Power Purchase Agreement กับ กฟผ. บผฟ. ขอเรียนเพิ่มเติมเกี่ยวกับการลงทุนซื้อหุ้น GEC ซึ่งเกี่ยวข้องกับการดำเนินการโครงการ IPP โรงไฟฟ้าถ่านหิน 734 เมกะวัตต์ ดังนี้ 1. การลงทุนในวงเงิน 1,050 ล้านบาทดังกล่าว กำหนดไว้เฉพาะในส่วนของโรงไฟฟ้า SPP ซึ่งจะให้ผลตอบแทนที่ดี และสามารถเพิ่มมูลค่าให้กับผู้ถือหุ้นได้ ตามหลักเกณฑ์การลงทุนของ บผฟ. 2. บผฟ. เห็นว่าโครงการ IPP โรงไฟฟ้าถ่านหิน 734 เมกะวัตต์ ซึ่งใช้ถ่านหินเป็นเชื้อเพลิง เป็นโครงการตามนโยบายของรัฐ และ กฟผ. ที่ไม่ต้องการพึ่งพาแหล่งเชื้อเพลิงซึ่งจำกัดอยู่เฉพาะก๊าซธรรม ชาติ อันเป็นแหล่งเชื้อเพลิงหลักที่สำคัญเพียงแหล่งเดียวของประเทศในปัจจุบันนี้ และโครงการนี้ยังอยู่ใน วิสัยที่จะแก้ไขปัญหาสิ่งแวดล้อมให้สำเร็จลุล่วงไปด้วยดีในที่สุด 3. อย่างไรก็ดี หากโครงการ IPP โรงไฟฟ้าถ่านหินจะต้องประสบปัญหาทำให้ดำเนินการ ต่อไปไม่ได้เพราะสาเหตุใด ๆ ก็ตาม ภายใต้สัญญาของโครงการดังกล่าวกับภาครัฐและ กฟผ. บผฟ.เชื่อว่า จะมีการแก้ไขปัญหาโดยการชดเชยผลกระทบในลักษณะที่เหมาะสมและเป็นธรรม ซึ่งหากเป็นกรณีที่อนุญาตให้ เปลี่ยนการใช้เชื้อเพลิงจากถ่านหินเป็นก๊าซธรรมชาติ ก็ย่อมจะเปิดโอกาสให้โครงการดังกล่าวดำเนินการ ต่อไปได้ด้วยความสำเร็จ พร้อมทั้งสร้างผลกำไรและความเจริญเติบโตให้กับ บผฟ. และประชาชนนักลงทุน ผู้ถือหุ้นด้วยดี อนึ่ง รายการดังกล่าวข้างต้นไม่เข้าข่ายรายการการได้มาซึ่งสินทรัพย์และรายการที่เกี่ยวโยงกัน ตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง หลักเกณฑ์ วิธีการ และการเปิดเผยเกี่ยวกับการได้มา หรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียน และเรื่อง หลักเกณฑ์ วิธีการ และการเปิดเผยรายการที่ เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียน จึงเรียนมาเพื่อโปรดทราบ ขอแสดงความนับถือ (นายสิทธิพร รัตโนภาส) กรรมการผู้จัดการ