ายงานความเห็นที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ-ส่วนที่ 3

เพื่อช่วยให้การดำเนินงานของโครงการโรงไฟฟ้า BLCP และ PGS เป็นไปอย่างราบรื่น และเพื่อถ่ายทอดประสบการณ์ให้แก่ EGCOMP ในช่วงการเปลี่ยนผ่านการบริหารงานโรงไฟฟ้าถ่านหิน จะมีผู้เชี่ยวชาญ ของเครือ CLP Holdings Limited ร่วมในการดูแลการบริหารงาน อีกประมาณ 3 ปีหลังจากวันที่ 1 กุมภาพันธ์ 2550 ซึ่งเป็นกำหนดการเดิน เครื่องเชิงพาณิชย์ของโรงไฟฟ้า BLCP หน่วยที่ 2 เพื่อให้เกิดความมั่นใจ ได้ว่าการดำเนินงานของทั้งBLCP และ PGS จะมีความต่อเนื่องและ เป็นไปอย่างราบรื่น แม้จะมีการเปลี่ยนแปลงโครงสร้างผู้ถือหุ้น นอกจากนี้ BLCP จะเน้นการพัฒนาผู้บริหารและพนักงานใน ระดับต่างๆอย่างต่อเนื่อง รวมถึงการพัฒนาและสร้างระบบงานภายใน ของ BLCP เองที่เป็นมาตรฐาน เพื่อลดการพึ่งพิงผู้บริหารท่าน ใดท่านหนึ่งหรือกลุ่มใดกลุ่มหนึ่งโดยเฉพาะ นอกจากนี้ เนื่องจากเครือ CLP Holdings Limited ยังคงถือหุ้นทั้ง BLCP และ PGS โดยทางอ้อมผ่านทาง EGCOMP รวมทั้งการที่เครือ CLP Holdings Limited และ EGCOMP ได้มีข้อตกลงในการร่วมมือทางด้านธุรกิจผลิตและจำหน่าย กระแสไฟฟ้าในประเทศไทยอย่างต่อเนื่องในอนาคต ทำให้น่าจะเกิดความมั่นใจ ได้ว่าทางเครือ CLP Holdings Limited จะยังให้การสนับสนุนทาง ด้านการดำเนินงานแก่ BLCP และ PGS อย่างต่อเนื่อง นอกจากนี้ หลังการทำรายการซื้อหุ้น BLCP โดย EGCOMP เสร็จสิ้นลง กลุ่ม CLP ยังอาจจะต้องรับผิดชดใช้ค่าเสียหายให้แก่ EGCOMP ตามเงื่อนไขของสัญญา หากกลุ่ม CLP ผิดเงื่อนไข ในสัญญาซื้อขายหุ้น เช่นการผิดสัญญาในเรื่องคำรับรอง (Warranties) หรือคำมั่นสัญญา (Covenants) ซึ่งให้ไว้ตามปกติของสัญญาซื้อขายหุ้น เช่น คำรับรองว่าในการประกอบกิจการ BLCP ได้รับใบอนุญาตครบถ้วนแล้ว หรือคำรับรองว่า BLCP มิได้เป็นตกเป็นผู้ผิดสัญญาทางการเงินที่มีอยู่ เป็นต้น 4) ความจำเป็นที่ต้องทำรายการกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน และเหตุผลที่ EGCOMP ไม่ทำรายการกับบุคคลภายนอก เนื่องจากโครงการโรงไฟฟ้า IPP ในประเทศไทย ในปัจจุบันยังมีอยู่จำกัด และส่วนใหญ่ถือหุ้นโดยผู้ประกอบธุรกิจไฟฟ้าและธุรกิจที่เกี่ยวข้องเป็นหลัก ซึ่งต่างก็มุ่งที่จะรักษาการลงทุนหรือขยายการลงทุนในโรงไฟฟ้ามากกว่า ที่จะขายออกไป ดังนั้นเป้าหมายโครงการ IPP ที่มีอยู่ที่ EGCOMP จะเข้าซื้อได้จึงมีอยู่จำกัด ทั้งนี้ โอกาสในการเข้าลงทุนของ EGCOMP ใน BLCP มาจากพื้นฐานความร่วมมือทางธุรกิจระหว่าง EGCOMP และเครือ CLP Holdings Limited ในธุรกิจผลิตและจำหน่ายกระแสไฟฟ้า ปัจจุบันเครือ CLP Holdings Limited มีการลงทุนในบริษัทที่ประกอบธุรกิจ ผลิตและจำหน่ายกระแสไฟฟ้าในประเทศไทยซึ่งประกอบด้วย EGCOMP ซึ่ง CLP Holdings Limited ถือหุ้นในสัดส่วนร้อยละ 11.21 ของทุนที่ชำระแล้วโดยทางอ้อมผ่านทาง CLP Power Projects (Thailand) Limited และ BLCP ซึ่ง CLP Holdings Limited ถือหุ้นในสัดส่วนร้อยละ 50 ของทุนที่ชำระแล้วโดยทางอ้อมผ่านทาง CLP-BLCP ดังนั้นการทำรายการในครั้งนี้ถือเป็นความร่วมมือ ในทางธุรกิจในก้าวต่อไประหว่าง EGCOMP และเครือ CLP Holdings Limited โดยที่เครือ CLP Holdings Limitedได้มีข้อตกลงกับ EGCOMP ว่าการลงทุนในธุรกิจผลิตและจำหน่ายกระแสไฟฟ้ารวมถึงธุรกิจ ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจดังกล่าวในประเทศไทยต่อไปจะเป็นการลงทุน โดยผ่านทาง EGCOMP เท่านั้น ทั้งนี้ความร่วมมือทางธุรกิจกับเครือ CLP Holdings Limited น่าจะเป็นประโยชน์ต่อ EGCOMP จากประสบการณ์และความเชี่ยวชาญ ในธุรกิจโรงไฟฟ้าของเครือ CLP Holdings Limitedในหลายๆประเทศ อันจะเป็นประโยชน์ต่อการบริหารงานในปัจจุบันของโรงไฟฟ้าหลายๆ แห่งของ EGCOMP รวมทั้งการประมูลโรงไฟฟ้า IPP ในรอบต่อไปในอนาคต ข้อดีและข้อด้อยของการทำรายการกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกันกับ การทำรายการกับบุคคลภายนอก ข้อดี * การทำให้เกิดโครงสร้างการถือหุ้นที่ชัดเจน การที่เครือ CLP Holdings Limited จะขายเงินลงทุนใน BLCP และ PGS ที่ถืออยู่ทั้งหมดให้แก่ EGCOMP จะทำให้ทางกลุ่มมีการ ถือหุ้นในกิจการที่เกี่ยวข้องกับการผลิตและจำหน่ายกระแสไฟฟ้า ในประเทศไทยเพียงแห่งเดียวคือ EGCOMP ซึ่งจะทำให้เกิดโครงสร้าง การถือหุ้นที่ชัดเจนและช่วยขจัดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่อาจเกิด ขึ้นจากการที่เครือ CLP Holdings Limited เข้าไปลงทุนในกิจการผู้ผลิต และจำหน่ายกระแสไฟฟ้าอื่นๆที่อยู่ในประเทศไทย และมีความสอดคล้อง กับข้อตกลงความร่วมมือทางธุรกิจในเบื้องต้นระหว่าง EGCOMP และเครือ CLP Holdings Limited ซึ่งกำหนดว่าถ้าเครือ CLP Holdings Limited จะลงทุนในธุรกิจผลิตและจำหน่ายกระแสไฟฟ้าหรือธุรกิจที่เกี่ยวเนื่อง กับธุรกิจประเภทดังกล่าวในประเทศไทยหรือประเทศเพื่อนบ้านของไทย จะต้องเป็นการลงทุนผ่าน EGCOMP เท่านั้น * เป็นการเข้าลงทุนในโครงการโรงไฟฟ้าถ่านหินซึ่งมีความเสี่ยงในช่วงก่อน เริ่มดำเนินการเชิงพาณิชย์ (Pre-Operating Risk) ต่ำและสามารถสร้าง ผลตอบแทนจากการลงทุนที่ดีในระยะยาว ข้อด้อย * การก่อให้เกิดข้อสงสัยเกี่ยวกับเงื่อนไขราคาและการเข้าทำรายการ ที่เป็นธรรมและเป็นประโยชน์อย่างแท้จริงต่อ EGCOMP การทำรายการกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกันอาจทำให้มีข้อสงสัยว่าการเจรจา ต่อรองเรื่องเงื่อนไขและราคาต่างๆดำเนินการไม่ได้อย่างเต็มที่เช่นเดียวกับ การทำรายการดังกล่าวกับบุคคลภายนอกและอาจคำนึงถึงผลประโยชน์ของ บุคคลที่เกี่ยวโยงกันมากกว่าของ EGCOMP อย่างไรก็ตาม ในกรณีของ EGCOMP ซึ่ง กฟผ. เป็นผู้ถือหุ้นใหญ่อีกรายหนึ่ง โดยถือหุ้นในสัดส่วน ร้อยละ 25.41 ของทุนที่ชำระแล้ว ในขณะที่ทาง CLP Holdings Limited ถือหุ้นของ EGCOMP โดยทางอ้อมผ่าน CLP Power Projects (Thailand) Limited ในสัดส่วนร้อยละ 11.21 ของทุนที่ชำระแล้ว ทำให้เกิดการคานอำนาจระหว่างผู้ถือหุ้นใหญ่ทั้งสองรายของ EGCOMP นอกจากนี้ EGCOMP ได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบซึ่ง ประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวน 3 ท่านเพื่อทำหน้าที่สอบทานถึง ความครบถ้วนเพียงพอและเหมาะสมให้แก่ EGCOMP ในการปฎิบัติ ตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ รวมถึงการพิจารณา และเปิดเผยการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันประเภทต่างๆให้มีข้อมูลที่ เหมาะสมและเพียงพอ อันจะเป็นการคุ้มครองสิทธิของผู้ลงทุนรายย่อย ซึ่งทำให้การพิจารณาการเข้าทำรายการซื้อหุ้น BLCP จากกลุ่ม CLP จะมีการดำเนินการและพิจารณา