การซื้อหุ้นบริษัท พาวเวอร์ เจเนอเรชั่น เซอร์วิส จำกัด

ที่ บผฟ. 110/530 17 ธันวาคม 2552 เรื่อง การซื้อหุ้นบริษัท พาวเวอร์ เจเนอเรชั่น เซอร์วิสส์ จำกัด เรียน กรรมการและผู้จัดการ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย สิ่งที่ส่งมาด้วย รายละเอียดของการซื้อหุ้นซึ่งเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกัน บริษัท ผลิตไฟฟ้า จำกัด (มหาชน) ("EGCO") ขอเรียนให้ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยทราบว่า เมื่อวันที่ 17 ธันวาคม 2552 เอ็กโกได้ซื้อหุ้นบริษัท พาวเวอร์ เจเนอเรชั่น เซอร์วิสส์ จำกัด ("PGS") จาก บริษัท ซีแอลพี เพาเวอร์ (เซาท์อีส เอเชีย) โอเปอเรชั่น ลิมิเต็ด ("CLP-SEA") ในสัดส่วนร้อยละ 50 ของ จำนวนหุ้นทั้งหมด และมีแผนที่จะโอนกิจการทั้งหมดของ PGS ให้แก่บริษัท บีแอลซีพี เพาเวอร์ จำกัด ("BLCP") ซึ่งเป็นบริษัทที่เอ็กโกและ บริษัท บ้านปู จำกัด (มหาชน) ("BANPU") ซึ่งถือหุ้นฝ่ายร้อยละ 50 และ เลิกกิจการ PGS PGS เป็นบริษัทที่ดำเนินการและซ่อมบำรุงโรงไฟฟ้า BLCP ตามสัญญา Operations & Maintenance Agreement ซึ่ง PGS จะได้รับรายได้จากการดำเนินงานตลอดระยะเวลา 25 ปีของการ ดำเนินงานของโรงไฟฟ้า BLCP ตามสัญญาซื้อขายไฟฟ้าระหว่าง BLCP และการไฟฟ้าฝ่ายผลิต ซึ่งจะสิ้นสุด วันที่ 31 มกราคม 2575 โดยโครงสร้างผู้ถือหุ้นประกอบด้วย CLP-SEA และ BANPU ซึ่งถือหุ้นในสัดส่วน ร้อยละ 60 และร้อยละ 40 ตามลำดับ การซื้ อ ขายหุ้ น มี มู ล ค่ 554,843,750 บาท ซึ่ ง การลงทุ น ดั ง กล่ วเป็ น ไปตามมติ ข องคณะกรรมการเอ็กโกในการประชุมครั้งที่ 8/2552 เมื่อวันที่ 14 ธันวาคม 2552 และมีลักษณะเป็นการเข้าทำ รายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่องการเปิดเผยข้อมูล และการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน พ.ศ. 2546 (ปรับปรุงเมื่อวันที่ 17 กันยายน 2547) โดยมีรายละเอียดของรายการซื้อหุ้นดังกล่าวตามเอกสารแนบ 1 ทั้งนี้ การตกลงเข้าทำรายการซื้อหุ้น PGS ในครั้งนี้ถือเป็นการได้มาของสินทรัพย์ซึ่งมีขนาด รายการเท่ากับร้อยละ 0.85 ตามวิธีการคำนวณขนาดรายการโดยใช้เกณฑ์มูลค่ารวมของสิ่งตอบแทน ตาม ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 20/2551 เรื่อง หลักเกณฑ์ในการทำรายการที่มีนัยสำคัญที่เข้า ข่ายเป็นการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สิน เนื่องจากขนาดรายการต่ำกว่าร้อยละ 15 ดังนั้น EGCO จึงไม่ ต้องส่งรายงานสารสนเทศการได้มาซึ่งสินทรัพย์ต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ ตามหลักเกณฑ์ดังกล่าว จึงเรียนมาเพื่อโปรดทราบ ขอแสดงความนับถือ (นายวินิจ แตงน้อย) กรรมการผู้จัดการใหญ่ ฝ่ายเลขานุการบริษัท โทร. 0 2998 5020-24 เอกสารแนบ 1 สิ่งที่ส่งมาด้วย รายละเอียดของการซื้อหุ้นซึ่งเป็นรายการที่เกี่ยวโยง 1. วัน เดือน ปี ที่ทำรายการ 17 ธันวาคม 2552 2. ผู้ตกลงเข้าทำรายการ ผู้ซื้อ : บริษัท ผลิตไฟฟ้า จำกัด (มหาชน) ("เอ็กโก" หรือ "EGCO" หรือ "บริษัทฯ") ผู้ขาย : บริษัท ซีแอลพี เพาเวอร์ (เซาท์อีส เอเชีย) โอเปอเรชั่น ลิมิเต็ด ("CLP-SEA" หรือ "ผู้ขาย") 3. ความสัมพันธ์ระหว่างคู่สัญญา CLP-SEA มีความสัมพันธ์กับ EGCO จากการมีผู้ถือหุ้นใหญ่ร่วมกันคือ CLP Holdings Ltd. ดังนี้ ความสัมพันธ์ระหว่าง CLP Holdings Ltd. กับ PGS CLP Holdings Ltd. ถือหุ้นใน PGS ในสัดส่วนร้อยละ 60 ของทุนที่ชำระแล้ว โดยผ่านทาง CLP- SEA ซึ่งเป็นบริษัทย่อยที่ CLP Holdings Ltd. ถือหุ้นในสัดส่วนร้อยละ 100 ของทุนที่ชำระแล้ว ความสัมพันธ์ระหว่าง CLP Holdings Ltd. กับ EGCO CLP Holdings Ltd. ถือหุ้นใน EGCO ในสัดส่วนร้อยละ 12.74 ของทุนชำระแล้ว โดยผ่านบริษัท ในเครือ ดังนี้ - CLP Holdings Ltd. ถือหุ้นใน OneEnergy Ltd. ในสัดส่วนร้อยละ 50 ของทุนที่ชำระแล้วและ OneEnergy Ltd. ถือหุ้นใน EGCO ในสัดส่วนร้อยละ 22.42 ของทุนชำระแล้ว - CLP Holdings Ltd. ถือหุ้นใน CLP SEA Energy Limited ในสัดส่วนร้อยละ 100 ของทุน ชำระแล้วและ CLP SEA Energy Limited ถือหุ้นใน EGCO ในสัดส่วนร้อยละ 1.53 ของทุน ชำระแล้ว 4. ลักษณะโดยทั่วไปของรายการ 4.1 ประเภทรายการ CLP-SEA ขายหุ้น PGS ที่ถืออยู่ร้อยละ 60 ให้แก่ EGCO และ บริษัท บ้านปู จำกัด (มหาชน) ("BANPU") ร้อยละ 50 และร้อยละ 10 ตามลำดับที่ราคาต่อหุ้นเท่ากัน ทั้งนี้ เพื่อให้ การโอนกิจการทั้งหมดของ PGS ให้แก่บริษัท บีแอลซีพี เพาเวอร์ จำกัด ("BLCP") และเลิก กิจการ PGS เป็นไปได้โดยสะดวก เนื่องจาก EGCO และ BANPU เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ใน BLCP ในสัดส่วนร้อยละ 50 เท่ากันใน BLCP รายการดังกล่าวจัดเป็น - รายการที่เกี่ยวโยงกันประเภทที่ 4 รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ ตามประกาศของ สำ นั ก งานคณะกรรมการกำ กั บ หลั ก ทรั พ ย์ แ ละตลาดหลั ก ทรั พ ย์ ที่ ทจ. 21/2551 เรื่ อ ง หลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน และประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่องการเปิดเผยข้อมูล และการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน พ.ศ. 2546 ลงวันที่ 19 พฤศจิกายน 2546 และที่แก้ไขเพิ่มเติม - รายการการได้มาของสินทรัพย์ ตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ. 20/2551 เรื่องหลักเกณฑ์ในการทำรายการที่มีนัยสำคัญที่เข้าข่ายเป็นการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่ง ทรัพย์สิน 4.2 ขนาดของรายการ - รายการที่เกี่ยวโยงกันซึ่งมีขนาดของรายการเท่ากับประมาณร้อยละ 1.14 ของสินทรัพย์ที่มี ตัวตนสุทธิซึ่งต้องขออนุมัติจากคณะกรรมการและเปิดเผยข้อมูลต่อตลาดหลักทรัพย์ - การได้มาของสินทรัพย์ ซึ่งขนาดรายการเท่ากับประมาณร้อยละ 0.85 ตามเกณฑ์มูลค่ารวม ของสิ่งตอบแทน 4.3 เกณฑ์ที่ใช้ในการพิจารณาขนาดรายการ - รายการที่เกี่ยวโยงกัน: มูลค่ารวมของรายการคือ 554.84 ล้านบาทเทียบกับสินทรัพย์ที่มี ตัวตนสุทธิของ EGCO จำนวน 48,722.07 ล้านบาท - รายการการได้มาของสินทรัพย์: มูลค่ารวมของรายการคือ 554.84 ล้านบาทเทียบกับ สินทรัพย์รวมของ EGCO จำนวน 65,456.96 ล้านบาท โดยใช้งบการเงินรวมของบริษัท ณ วันที่ 30 กันยายน 2552 (ทั้งนี้ งบการเงินของ PGS ณ วันที่ 30 กันยายน 2552 เป็นงบการเงินที่ไม่ได้ผ่านการสอบทานจากผู้สอบบัญชี) 5. รายละเอียดของสินทรัพย์ PGS เป็นบริษัทที่ดำเนินการและซ่อมบำรุงโรงไฟฟ้า BLCP ตามสัญญา Operations & Maintenance Agreement ซึ่ง PGS จะได้รับรายได้จากการดำเนินงานตลอดระยะเวลา 25 ปีของ การดำเนินงานของโรงไฟฟ้า BLCP ตามสัญญาซื้อขายไฟฟ้าระหว่าง BLCP และการไฟฟ้าฝ่าย ผลิต ซึ่งจะสิ้นสุดวันที่ 31 มกราคม 2575 PGS ก่อตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 3 พฤศจิกายน 2547 ด้วยทุนจดทะเบียนที่ออกและเรียกชำระ แล้ว 10 ล้านบาท ประกอบด้วยหุ้นสามัญ 100,000 หุ้น ราคาที่ตราไว้หุ้นละ 100 บาท โดย โครงสร้างผู้ถือหุ้นประกอบด้วย CLP-SEA และ บริษัท บ้านปู จำกัด (มหาชน) ("BANPU") ซึ่ง ถือหุ้นในสัดส่วนร้อยละ 60 และร้อยละ 40 ตามลำดับ งบการเงินและผลประกอบการโดยย่อของ PGS ในปี 2550 และ 2551 มีรายละเอียด ดังนี้ งบการเงิน (ล้านบาท) 2550 2551 สินทรัพย์รวม 214.97 252.71 หนี้สินรวม 152.61 186.91 ส่วนของผู้ถือหุ้น 62.36 65.80 มูลค่าหุ้นที่ออกและเรียกชำระแล้ว 10.00 10.00 รายได้รวม 600.08 653.32 กำไรสุทธิ 127.82 122.45 กำไรต่อหุ้น (บาท) 1,278.24 1,224.47 อัตรากำไรสุทธิ% 21.30 18.74 เกณฑ์ที่ใช้ในการคำนวณมูลค่าของรายการและ ขนาดของรายการ 6. ราคาซื้อหุ้น PGS เป็นราคาที่คู่สัญญาได้เจรจากตกลงกันโดยราคาดังกล่าวเป็นราคาที่ที่ ปรึกษาการเงินพิจารณาแล้วเห็นว่าเป็นราคาที่อยู่ในช่วงที่เหมาะสม 7. แหล่งเงินทุนที่ใช้ในการชำระค่าหุ้น EGCO จะใช้เงินที่ได้จากการดำเนินงานของบริษัทฯ ทั้งจำนวนในการซื้อหุ้นสามัญของ PGS โดยชำระเงินในคราวเดียว 8. ความสมเหตุสมผลในการเข้าทำรายการ เนื่องจาก PGS มีรายได้หลักจากการให้บริการตามสัญญา O&M ที่ทำกับ BLCP ซึ่งมี EGCO และ BANPU เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ถือหุ้นอยู่ในอัตราส่วนร้อยละ 50 เท่ากัน ในขณะที่ CLP-SEA ซึ่งเป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงของ EGCO เป็นผู้ถือหุ้นของ PGS ในอัตราส่วนร้อยละ 60 แต่ไม่ได้ถือหุ้นโดยตรงใน BLCP โครงสร้างการถือหุ้นดังกล่าวอาจก่อให้เกิดการถ่ายเท ผลประโยชน์ได้ EGCO จึงเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันดังกล่าวเพื่อป้องกันการถ่ายเท ผลประโยชน์ที่อาจเกิดขึ้น นอกจากนี้ EGCO จะได้รับประโยชน์จากอัตราผลตอบแทนที่สูงขึ้นผ่าน BLCP ภายหลัง จากที่ PGS ได้มีการโอนกิจการทั้งหมด (Entire Business Transfer) และเลิกกิจการ อย่างไรก็ตาม บริษัทมีความเสี่ยงหากการดำเนินการดังกล่าวไม่สามารถทำได้หรือล่าช้า ซึ่งอาจส่งผล กระทบในทางลบต่อผลตอบแทนจากการเข้าทำรายการ แต่ก็สามารถชดเชยได้กับการป้องกัน การถ่ายเทผลประโยชน์ที่อาจเกิดขึ้น 9. กรรมการที่มีส่วนได้เสีย และ/หรือกรรมการที่เป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกันไม่เข้าร่วมประชุม และไม่มีสิทธิออกเสียงในที่ประชุม ชื่อ ความสัมพันธ์ สัดส่วนการถือหุ้น 1. Mr. Peter Littlewood กรรมการ - 2. Mr. Mark Jobling กรรมการ - 3. Mr. Hideaki Tomiku กรรมการ - 4. Mr. Shinji Tsuchiya กรรมการ - 10. การดำเนินการของ EGCO เพื่อให้เป็นไปตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่ง ประเทศไทย EGCO ได้จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการบริษัทฯ เพื่อ พิ จ รณาให้ ค วามเห็ น เกี่ ย วกั บ การตกลงเข้ ทำ รายการที่ เ กี่ ย วโยงกั น รวมตลอดทั้ง ความสมเหตุสมผลและประโยชน์สูงสุดของบริษัท รวมทั้งจัดให้มีการจ้างที่ปรึกษาทางการเงิน เพื่อให้แน่ใจว่า การทำรายการโปร่งใสและเป็นประโยชน์แก่ผู้ถือหุ้นทุกราย ทั้งนี้ กรรมการที่มีส่วนได้ เสียหรือกรรมการที่เป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน ไม่ได้เข้าร่วมประชุมและไม่มีสิทธิออกเสียงในที่ ประชุมกรรมการของบริษัทฯ และนอกจากนี้ EGCO ได้เปิดเผยสารสนเทศเกี่ยวกับรายการที่ เกี่ยวโยงกันดังกล่าว ตามข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย 11. ความเห็นของคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับการทำรายการ ความเห็นคณะกรรมการตรวจสอบ: คณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาข้อมูลที่ฝ่ายบริหารและที่ปรึกษาทางการเงินนำเสนอแล้ว มี ความเห็นว่าการซื้อหุ้นร้อยละ 50 ใน PGS ในราคาตามที่คณะกรรมการบริหารให้ความ เห็นชอบแล้วนั้นมีความเหมาะสม และเป็นประโยชน์สูงสุดต่อ EGCO ตามที่ฝ่ายบริหาร นำเสนอ ความเห็นคณะกรรมการบริษัท : คณะกรรมการบริษัทเห็นว่าการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันดังกล่าวมีความโปร่งใส เป็นธรรม และเป็นไปเพื่อผลประโยชน์ของบริษัท โดยป้องกันการถ่ายเทผลประโยชน์ สร้างมูลค่าเพิ่มใน การบริหารงาน BLCP และ EGCO จะได้รับประโยชน์จากอัตราผลตอบแทนที่สูงขึ้นผ่าน BLCP ภายหลังจากที่ PGS ได้มีการโอนกิจการทั้งหมด (Entire Business Transfer) และเลิกกิจการแล้ว จึงให้ความเห็นชอบการทำรายการดังกล่าว