มติคณะกรรมการบริษัท

1พ เรื่อง มติคณะกรรมการบริษัท เรียน กรรมการและผู้จัดการ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย สิ่งที่ส่งมาด้วย แบบรายงานการเพิ่มทุน บริษัท ผลิตไฟฟ้า จำกัด (มหาชน) จำนวน 1 ชุด คณะกรรมการบริษัท ผลิตไฟฟ้า จำกัด (มหาชน) หรือ "บผฟ." ได้มีการประชุมครั้งที่ 6/2538 เมื่อวันที่ 29 มิถุนายน 2538 และคณะกรรมการบริษัท ผลิตไฟฟ้าขนอม จำกัด หรือ "บฟข. " ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของ บผฟ. ได้มีการประชุมครั้งที่ 5/2538 เมื่อวันที่ 29 มิถุนายน 2538 มีมติอนุมัติ ของคณะกรรมการบริษัท ซึ่งสรุปสาระสำคัญได้ดังนี้ 1.เห็นชอบให้นำเสนอต่อที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติให้ บฟข. เจรจาและซื้อทรัพย์สิน โรงไฟฟ้าขนอมจากการไฟฟ้าฝ่ายผลิตแห่งประเทศไทย (กฟผ.) ซึ่งมีกำลังผลิตไฟฟ้า 824 เมกะวัตต์ โรงไฟฟ้าขนอมตั้งอยู่ที่อำเภอขนอม จังหวัดนครศรีธรรมราช มูลค่าโรงไฟฟ้าประมาณ 20,000 ล้านบาท (สองหมื่นล้านบาท) 2.เห็นชอบให้นำเสนอต่อที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาเรื่องการระดมทุนตามแผนการซื้อโรงไฟฟ้าขนอม ทั้งนี้โดยใช้หลักการและวิธีการดังต่อไปนี้ (1)สัดส่วนหนี้สินต่อเงินทุน ในอัตราประมาณ 3:1 สำหรับการก่อหนี้และการเพิ่มทุนของ บฟข. ซึ่งจะทำให้ บฟข. จะต้องก่อหนี้เป็นวงเงินประมาณ 15,000 ล้านบาท และ บผฟ. จะต้อง เพิ่มทุนเพื่อลงทุนใน บฟข. ร้อยละ 99.99 ในวงเงินอีกประมาณ 5,000 ล้านบาท (2)การก่อหนี้ของ บฟข. -ออกและเสนอขายหุ้นกู้มีประกันภายในประเทศต่อประชาชนทั่วไป และ/หรือ แก่บุคคลใน วงจำกัด ในวงเงินประมาณ 7,500 ล้านบาท -ออกและเสนอขายหุ้นกู้ต่อผู้ลงทุนในต่างประเทศทั้งจำนวน ในวงเงินประมาณ 100 ล้าน เหรียญสหรัฐ หรือคิดคำนวณเป็นเงินบาทประมาณ 2,500 ล้านบาท -กู้ยืมเงินจากสถาบันการเงินในรูปแบบของการกู้ยืมจากผู้ให้กู้ร่วมกันหลายราย (Syndicated Loan) ประมาณ 200 ล้านเหรียญสหรัฐ หรือคิดคำนวณเป็นเงินบาทประมาณ 5,000 ล้านบาท (3)การเพิ่มทุนและการเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุน และการออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิ ของ บผฟ. เพิ่มทุนจดทะเบียนโดยการออกหุ้นสามัญเพิ่มทุนอีกจำนวน 130 ล้านหุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท จากเดิม 400 ล้านหุ้น เป็น 530 ล้านหุ้น และเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนและใบสำคัญแสดง สิทธิดังต่อไปนี้ (3.1) เสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิม(Right Issue)จำนวน 40 ล้านหุ้นในสัดส่วน 10 หุ้นเดิม ต่อหุ้นสามัญเพิ่มทุนใหม่ 1 หุ้น หรือ 10:1 ในราคาหุ้นละ 30 บาท ในกรณีที่การคำนวณตามสิทธิในการการซื้อหุ้น สามัญเพิ่มทุนของผู้ถือหุ้นเดิม หากมีกรณีที่คำนวณแล้วเกิดหุ้นให้ปัดเศษของหุ้น ดังกล่าวทิ้ง และให้เสนอขายเศษของหุ้นดังกล่าวให้แก่ กฟผใ และหากมี ผู้ถือหุ้นเดิมสละสิทธิเป็นจำนวนหุ้นเท่าใดก็ให้เสนอขายให้แก่ กฟผ. สำหรับ การปิดสมุดทะเบียนเพื่อใช้สิทธิในการจองซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนจะกำหนดภายหลัง (3.2) เสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนให้แก่ประชาชนทั่วไป (Public Offering) จำนวน ไม่เกิน 80 ล้านหุ้น ราคาเสนอขายจะกำหนดตามความเหมาะสมของสภาพตลาด โดยให้อยู่ในดุลพินิจของกรรมการผู้มีอำนาจของบริษัท (3.3) รองรับการใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญ (Equity Warrant) จำนวน 10 ล้านหน่วย ซึ่งจะออกและเสนอขายให้แก่กรรมการ ผู้บริหาร และ พนักงานของบริษัทและบริษัทย่อยโดยใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญ 1 หน่วย ให้สิทธิซื้อหุ้นสามัญได้ 1 หุ้น ในราคา 15 บาทต่อหุ้น ทั้งนี้รายละเอียดปรากฏตามแบบรายงานการเพิ่มทุนบริษัท ผลิตไฟฟ้า จำกัด (มหาชน) ดังแนบ 3.กำหนดวันประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของ บผฟ. ครั้งที่ 1/2538 ในวันที่ 8 สิงหาคม 2538 เพื่อพิจารณา เรื่องต่างๆตามระเบียบวาระดังนี้ (1)พิจารณารับรองรายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2538 ซึ่งประชุมเมื่อ วันที่ 27 เมษายน 2538 (2)พิจารณาอนุมัติให้บริษัท ผลิตไฟฟ้าขนอม จำกัด หรือ บฟข. เจรจาและซื้อทรัพย์สินโรงไฟฟ้าขนอม จากการไฟฟ้าฝ่ายผลิตแห่งประเทศไทย (กฟผ.) (3)พิจารณาอนุมัติการเพิ่มทุนจดทะเบียน การเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุน การออกและการเสนอขายใบ สำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญ (Equity Warrant) (4)พิจารณาอนุมัติให้บริษัทนำเงินที่ได้จากการเพิ่มทุนไปซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนของ บฟข. เพื่อให้ บฟข. ซื้อทรัพย์สินโรงไฟฟ้าขนอมจาก กฟผ. (5)พิจารณาอนุมัติแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิของบริษัทข้อ 4 (แก้ไขเปลี่ยนแปลงทุนจดทะเบียน) (6)พิจารณาเรื่องอื่นๆ (ถ้ามี) 4.กำหนดปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้น เพื่อสิทธิในการเข้าประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2538 ในวันที่ 21 กรกฎาคม 2538 เวลา 12.00 น. จนกว่าการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นจะแล้วเสร็จ 5.ให้จัดตั้งบริษัทเพื่อให้บริการเดินเครื่องและบำรุงรักษาโรงงานผลิตกระแสไฟฟ้า โดยมีทุนจดทะเบียน 10 ล้านบาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญจำนวน 1 ล้านหุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท บผฟ. ถือหุ้นร้อยละ 99.99 ในบริษัทดังกล่าว 6.ให้จัดตั้งบริษัทเพื่อการร่วมทุน โดยมีทุนจดทะเบียน 10 ล้านบาทแบ่งเป็นหุ้นสามัญจำนวน 1 ล้านหุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท บผฟ. ถือหุ้นร้อยละ 99.99 ในบริษัทดังกล่าว 7.ให้ บผฟ.จัดซื้อที่ดินเพื่อสร้างอาคารสำนักงานของบริษัท ในโครงการ นอร์ธปาร์ค ซึ่งตั้งอยู่ที่ ถนนวิภาวดีรังสิต แขวงทุ่งสองห้อง เขตดอนเมือง กรุงเทพมหานคร เนื้อที่รวม 5-0-80.2 ไร่ (2,080.2 ตารางวา) ในราคารวมเป็นเงิน 188,671,440 บาท (หนึ่งร้อยแปดสิบแปดล้านหก แสนเจ็ดหมื่นหนึ่งพันสี่ร้อยสี่สิบบาทถ้วน) ซึ่งผู้ซื้อเป็นผู้ออกค่าธรรมเนียมการโอน และจะทำสัญญา ซื้อขายพร้อมทั้งโอนโฉนดที่ดินในวันที่ 30 มิถุนายน 2538 โดยมี บริษัท นอร์ธ ปาร์ค เรียลเอสเตท จำกัดเป็นผู้จำหน่าย จึงเรียนมาเพื่อโปรดแจ้งให้ผู้ลงทุนทราบต่อไป ขอแสดงความนับถือ (นายอัมพร พงษ์ปรีชา) กรรมการผู้จัดการ แบบรายงานการเพิ่มทุน บริษัท ผลิตไฟฟ้า จำกัด (มหาชน) วันที่ 29 มิถุนายน 2538 ข้าพเจ้า บริษัท ผลิตไฟฟ้า จำกัด (มหาชน) ขอรายงานมติกรรมการ ครั้งที่ 6 /2538 ระหว่างเวลา 13.30 น.ถึง 18.00 น. เกี่ยวกับการเพิ่มทุนและการจัดสรรหุ้นเพิ่มทุน ดังต่อไปนี้ 1. การเพิ่มทุน ที่ประชุมคณะกรรมการได้มีมติให้เพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัท จาก 4,000 ล้านบาท เป็น 5,300 ล้านบาท โดยออกหุ้นสามัญ จำนวน 130 ล้านหุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท รวม 1,300 ล้านบาท 2. การจัดสรรหุ้นเพิ่มทุน ที่ประชุมคณะกรรมการได้มีมติให้จัดสรรหุ้นสามัญจำนวน 130 ล้านหุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท รวม 1,300 ล้านบาท โดยมีรายละเอียดดังต่อไปนี้ 2.1 รายละเอียดการจัดสรร จัดสรรให้แก่ จำนวน(ล้านหุ้น) อัตราส่วน(เดิม:ใหม่) ราคาขายต่อหุ้น(บาท) วันเวลาจองซื้อ หมายเหตุ 1) ผู้ถือหุ้นเดิม 40 10:1 (4) 30 (1) 2) ประชาชนทั่วไป 80 - - (2) 3) กรรมการผู้บริหาร 10 - 15 (3) (เพื่อรองรับการใช้ สิทธิของใบสำคัญ แสดงสิทธิ) ______________________________ (1) ระยะเวลาการจองซื้อที่แน่นอน จะกำหนดโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น และการปิดสมุดทะเบียนเพื่อสิทธิ ในการจองซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนจะกำหนดภายหลัง (2) การเสนอขายหุ้นสามัญให้แก่ประชาชนทั่วไป จะทำการเสนอขายหลังจากการจัดสรรหุ้นให้แก่ผู้ถือ หุ้นเดิมเรียบร้อยแล้ว (3) การเสนอขายหุ้นให้กรรมการ ผู้บริหารและพนักงาน จะต้องได้รับการอนุญาตจากสำนักงานกำกับ หลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์ (กลต.) ดังนั้นระยะเวลาการจองซื้อจึงขึ้นอยู่กับการได้รับอนุญาต จากสำนักงาน กลต. (4) หากมีผู้ถือหุ้นเดิมสละสิทธิเป็นจำนวนหุ้นเท่าใด ให้เสนอขายให้แก่ กฟผ. 2.2 การดำเนินการของบริษัท กรณีที่มีเศษของหุ้น ในกรณีที่การคำนวณตามสิทธิในการซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนของผู้ถือหุ้นเดิม หากมีกรณีที่คำนวณ แล้วเกิดเศษของหุ้น ให้ปัดเศษของหุ้นดังกล่าวทิ้ง และให้เสนอขายเศษของหุ้นให้แก่ กฟผ. 2.3 จำนวนหุ้นคงเหลือที่ยังมิได้จัดสรรจำนวน - ล้านหุ้น มูลค่าตราไว้หุ้นละ 10 บาท รวม - ล้านบาท 3. กำหนดวันประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อขออนุมัติการจัดสรรหุ้นเพิ่มทุน กำหนดวันประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1 /2538 ในวันที่ 8 สิงหาคม 2538 เวลา 10.00 น. ณ ห้องพาโนรามา 1 โรงแรมดิเอมเมอรัลด์ เลขที่ 99/1 ถนนรัชดาภิเษก กรุงเทพมหานคร โดยกำหนด วันปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้นของบริษัทเพื่อสิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นตั้งแต่วันที่ 21 กรกฎาคม 2538 ตั้งแต่เวลา 12.00 น. จนกว่าการประชุมผู้ถือหุ้นดังกล่าวจะแล้วเสร็จ 4. การขออนุญาตเพิ่มทุน/จัดสรรหุ้นเพิ่มทุน ต่อหน่วยงานราชการที่เกี่ยวข้อง และเงื่อนไขการขออนุญาต บริษัทจะต้องได้รับอนุญาตการเพิ่มทุนจากสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และ จดทะเบียนการเพิ่มทุนกับกระทรวงพาณิชย์ 5. วัตถุประสงค์ของการเพิ่มทุน และการใช้เงินทุนในส่วนที่เพิ่ม 1) เพื่อนำเงินไปซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัท ผลิตไฟฟ้าขนอม จำกัด ประมาณ 5,000 ล้านบาท 2) เพื่อนำเงินไปดำเนินกิจการในอนาคตของบริษัทและบริษัทในเครือ ประมาณ 1,000 ล้านบาท 6. ประโยชน์ที่บริษัทจะพึงได้รับจากการเพิ่มทุน/จัดสรรหุ้นเพิ่มทุน (1) เพื่อเป็นการขยายฐานของผู้ถือหุ้นของบริษัทให้กว้างขวางมากขึ้น (2) เพื่อรองรับการขยายตัวทางธุรกิจของบริษัท (3) เพื่อสร้างแรงจูงใจให้แก่กรรมการ ผู้บริหารและพนักงานของบริษัท 7. ประโยชน์ที่ผู้ถือหุ้นจะพึงได้รับจากการเพิ่มทุน/จัดสรรหุ้นเพิ่มทุน 7.1 นโยบายเงินปันผล จ่ายเงินปันผลประมาณร้อยละ 40 ของกำไรสุทธิ 7.2 ผู้จองซื้อหุ้นเพิ่มทุนครั้งนี้จะมีสิทธิรับเงินปันผลจากการดำเนินงานเริ่มตั้งแต่ผลการดำเนินการในปี 2538 8. รายละเอียดอื่นใดที่จำเป็นสำหรับผู้ถือหุ้นเพื่อใช้ประกอบการตัดสินใจในการอนุมัติการเพิ่มทุน/ จัดสรรหุ้นเพิ่มทุน -ไม่มี 9. ตารางระยะเวลาการดำเนินการในกรณีที่คณะกรรมการบริษัทมีมติให้จัดสรรหุ้นเพิ่มทุน-ตามเอกสารแนบ ก บริษัทขอรับรองว่าสารสนเทศในแบบรายงานนี้ถูกต้องและครบถ้วนทุกประการ ลายมือชื่อ กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัท ( นายอัมพร พงษ์ปรีชา ) กรรมการผู้จัดการ (ตราประทับ) เอกสารแนบ ก การดำเนินการ วันที่ 1. การประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 6/25382. กำหนดปิดสมุดทะเบียนพักการโอนสิทธิ เพื่อสิทธิ ในการเข้าประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/25383. กำหนดการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2538 29 มิถุนายน 2538 21 กรกฎาคม 2538 8 สิงหาคม 2538 สรรหุ้นเพิ่มทุน ที่ประชุมคณะกรรมการได้มีมติให้จ€