มติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2538

ที่ บผฟ. 320/355 22 สิงหาคม 2538 เรื่อง มติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2538 เรียน กรรมการและผู้จัดการ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย อ้างถึง (1) หนังสือบริษัท ผลิตไฟฟ้า จำกัด (มหาชน) ที่ บผฟ. 320/257 ลงวันที่ 29 มิถุนายน 2538 (2) หนังสือบริษัท ผลิตไฟฟ้า จำกัด (มหาชน) ที่ บผฟ. 320/282 ลงวันที่ 7 กรกฎาคม 2538 (3) หนังสือบริษัท ผลิตไฟฟ้า จำกัด (มหาชน) ที่ บผฟ. 320/320 ลงวันที่ 4 สิงหาคม 2538 (4) หนังสือบริษัท ผลิตไฟฟ้า จำกัด (มหาชน) ที่ บผฟ. 76/2538 ลงวันที่ 24 กุมภาพันธ์ 2538 คณะกรรมการบริษัท ผลิตไฟฟ้า จำกัด (มหาชน) หรือ บผฟ.ได้มีการประชุมครั้งที่ 12/2538 เมื่อวันที่ 22 สิงหาคม 2538 มีมติอนุมัติในสาระสำคัญดังนี้ 1. ตามหนังสือที่อ้างถึง (1) บผฟ.ได้รายงานมติที่ประชุมคณะกรรมการในการ ระดมทุนตามแผนการซื้อทรัพย์สินโรงไฟฟ้าขนอม โดย บผฟ. จะต้องเพิ่มทุนเสนอขายหุ้นสามัญและนำเงิน ที่ได้จากการขายไปลงทุนในบริษัท ผลิตไฟฟ้าขนอม จำกัด (บฟข.) และ บฟข.จะต้องก่อหนี้โดยการกู้ยืม ดังรายละเอียดที่ได้แจ้งไว้แล้วนั้น บัดนี้คณะกรรมการเห็นชอบให้เพิ่มเติมการก่อหนี้โดยการกู้ยืมของ บฟข. โดยการกู้ ยืมเงินจากธนาคารและ/หรือสถาบันการเงินในประเทศ ในวงเงินประมาณ 1,200 ล้านบาท เพื่อเป็นค่า ใช้จ่ายสำหรับ Working Capital วงเงินประมาณ 100 ล้านบาท และ VAT Loan วงเงินประมาณ 1,100 ล้านบาท 2. ตามหนังสือที่อ้างถึง (2) และ (3) บผฟ.ได้รายงานมติที่ประชุมคณะกรรมการ ในการออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญให้แก่กรรมการ และพนักงานของบริษัทและ บริษัทย่อย ความละเอียดแจ้งแล้วนั้น บัดนี้คณะกรรมการมีมติสละสิทธิที่จะรับใบสำคัญแสดงสิทธิ และให้นำใบสำคัญแสดง สิทธิส่วนที่คณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการบริษัทย่อยสละสิทธินี้ โอนไปรวมเป็นส่วนที่เสนอขายให้กับ พนักงานของบริษัทและบริษัทย่อยต่อไป แต่การสละสิทธิของคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการบริษัทย่อย ดังกล่าวไม่เป็นการตัดสิทธิกรรมการบริษัทและบริษัทย่อยผู้ที่มีสิทธิซื้อใบสำคัญแสดงสิทธิ ในฐานะพนักงาน ของบริษัทแต่อย่างใด 3. ตามหนังสือที่อ้างถึง (4) บผฟ. ได้รายงานมติที่ประชุมคณะกรรมการในการ ร่วมทุนกับการปิโตรเลียมแห่งประเทศไทย (ปตท.) ในการจัดตั้งบริษัทก๊าซธรรมชาติเหลว (LNG) โดย บผฟ. ถือหุ้นในสัดส่วนร้อยละ 10 ของทุนจดทะเบียนเบื้องต้น เป็นวงเงินประมาณ 75 ล้านบาท ซึ่งมี ปตท. เป็นผู้ร่วมทุนรายใหญ่ร่วมกับผู้ดำเนินธุรกิจผลิตไฟฟ้าอิสระ บัดนี้ฝ่ายบริหารได้เรียนคณะกรรมการเพื่อทราบว่าจะมีการตกลงทำสัญญาร่วมทุน ใน วันที่ 22 สิงหาคม 2538 โดยได้มีการจัดตั้งบริษัทขึ้นมีชื่อว่า "บริษัท ไทยแอลเอ็นจี เพาเวอร์ จำกัด"" ซึ่งมีผู้ร่วมทุนและสัดส่วนการร่วมทุนดังนี้ การปิโตรเลียมแห่งประเทศไทย 40% บริษัท ผลิตไฟฟ้า จำกัด (มหาชน) 10% บริษัท อิตาเลียนไทย ดีเวลล๊อปเมนต์ จำกัด (มหาชน) 13.34% บริษัท ธนายง จำกัด (มหาชน) 13.33% บริษัท ปิโตรเอเซียอินเตอร์เนชั่นแนล คอร์ปอเรชั่น จำกัด และ บริษัท ศรีอู่ทอง จำกัด 13.33% บริษัท ก๊าซธรรมชาติไทย จำกัด 10% บริษัท ไทยแอลเอ็นจี เพาเวอร์ จำกัด นี้ มีวัตถุประสงค์หลักเพื่อการนำเข้าและ ขายก๊าซปิโตรเลียมเหลว (LNG) ซึ่งมีทุนจดทะเบียนในเบื้องต้น 750 ล้านบาท ในการนี้ บผฟ.จะต้อง ร่วมทุนเป็นเงิน 75 ล้านบาท และในเบื้องต้นจะมีการเรียกชำระค่าหุ้นร้อยละ 25 และส่วนที่เหลือจะ เรียกชำระในภายหลัง ตามเวลาที่คณะกรรมการจะกำหนด 4. เห็นชอบแต่งตั้งให้ที่ปรึกษาทางการเงิน ได้แก่ Bangkok Bank Public Company Limited, Union Asia Finance Public Company Limited, Finance One Public Company Limited, JP Morgan Securities Asia Limited และ Yamaichi Merchant Bank (Singapore) Limited ทำหน้าที่เป็นผู้จัดการการจัดจำหน่าย (Lead Managers) และรับประกันการจำหน่าย (Underwriters) ไม่ว่าจะทำด้วยตนเองหรือแต่งตั้งบริษัทใน เครือเข้าทำหน้าที่เพื่อเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนต่อประชาชนทั่วไป (Public Offering) ในส่วนของ บผฟ. และแต่งตั้ง Bangkok Bank Public Company Limited และ JP Morgan Securities Asia Limited เป็น Lead Arrangers ในการกู้เงินจากผู้ให้กู้ร่วมหลายราย (Syndicated Loan) เป็นสกุลเงินเหรียญสหรัฐของ บฟข. ในการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2538 เมื่อวันที่ 22 สิงหาคม 2538 ที่ประชุม ผู้ถือหุ้นได้มีมติเป็นเอกฉันท์ตามระเบียบวาระต่างๆดังต่อไปนี้ 1. รับรองรายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2538 2. อนุมัติให้ บฟข. เจรจาและซื้อทรัพย์สินโรงไฟฟ้าขนอมจากการไฟฟ้าฝ่ายผลิต แห่งประเทศไทย (กฟผ.) 3. อนุมัติให้ บผฟ. เพิ่มทุนจดทะเบียนจากเดิม จำนวน 4,000 ล้านบาท เป็น 5,300 ล้านบาท โดยการออกหุ้นสามัญเพิ่มทุน จำนวน 130 ล้านหุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท โดย 3.1 เสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิม จำนวน 40 ล้านหุ้น ในสัดส่วน 10 หุ้นเดิมต่อหุ้นสามัญเพิ่มทุน 1 หุ้น ในราคาหุ้นละ 30 บาท 3.2 เสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนแก่ประชาชนทั่วไป จำนวนไม่เกิน 80 ล้านหุ้น ราคาเสนอขายให้อยู่ในดุลพินิจของคณะกรรมการของบริษัท 3.3 ให้ออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญให้กับพนักงานของ บริษัทและบริษัทย่อยจำนวน 10 ล้านหน่วย โดยใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญ 1 หน่วย ให้สิทธิซื้อหุ้น สามัญได้ 1 หุ้น ในราคา 30 บาทต่อหุ้น 4. แก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิข้อ 4 ของบริษัทเป็นดังนี้ "ข้อ 4 ทุนจดทะเบียนจำนวน 5,300,000,000 บาท (ห้าพันสามร้อยล้านบาท) แบ่งออกเป็น 530,000,000 หุ้น (ห้าร้อยสามสิบล้านหุ้น) มูลค่าหุ้นละ 10 บาท (สิบบาท) โดยแยกออกเป็น หุ้นสามัญ 530,000,000 หุ้น (ห้าร้อยสามสิบล้านหุ้น) หุ้นบุริมสิทธิ - หุ้น ( - )"" 5. อนุมัติให้บริษัทนำเงินที่ได้จากการเพิ่มทุนไปซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนของ บฟข. เพื่อ ให้ บฟข.ซื้อทรัพย์สินโรงไฟฟ้าขนอม จาก กฟผ. จึงเรียนมาเพื่อโปรดทราบ ขอแสดงความนับถือ (นายอัมพร พงษ์ปรีชา) กรรมการผู้จั