การซื้อหุ้นของบริษัท เอ็กคอม ธารา จำกัด

ที่ บผฟ. 310/475 22 กรกฎาคม 2542 เรื่อง การซื้อหุ้นของบริษัท เอ็กคอม ธารา จำกัด เรียน กรรมการ และผู้จัดการ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย บริษัท ผลิตไฟฟ้า จำกัด (มหาชน) หรือ บผฟ. มีความยินดีใคร่ขอเรียนให้ทราบว่า ในคราวประชุมคณะกรรมการบริหาร ครั้งที่ 19/2542 เมื่อวันที่ 21 กรกฎาคม 2542 คณะกรรมการ บริหาร ซึ่งได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ บผฟ. ให้เป็นผู้พิจารณารายละเอียดของเอกสารสัญญา เงื่อนไขต่างๆ เพื่อการตัดสินใจลงทุน (Investment decision) ภายใต้หลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการ กำหนด ได้มีมติให้ บผฟ. ซื้อหุ้นของบริษัท เอ็กคอม ธารา จำกัด จำนวน 24,150,000 หุ้น คิดเป็น สัดส่วน ร้อยละ 70 ในราคาหุ้นละ 16.50 บาท รวมเป็นเงินทั้งสิ้น 398,475,000 บาท จากบริษัท รีไควร์ คอนสตรัคชั่น จำกัด โดยบริษัทรีไควร์ คอนสตรัคชั่น จำกัด จะได้รับชำระเงินค่าหุ้นโดยแบ่ง จ่ายเป็น 3 ส่วน 3 ระยะเวลาตามความก้าวหน้าของการดำเนินโครงการในส่วนที่เกี่ยวข้องกับสัญญา และสิทธิต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง บริษัท เอ็กคอม ธารา จำกัด มีทุนจดทะเบียนและทุนชำระแล้ว 34.5 ล้านหุ้น มูลค่า ที่ตราไว้ 10 บาทต่อหุ้น คิดเป็นจำนวนเงิน 345,000,000 บาท และโครงสร้างผู้ถือหุ้นหลังจากที่ บผฟ. เข้าร่วมทุน คือ จำนวนหุ้น (ล้านหุ้น) ร้อยละ 1.บริษัท ผลิตไฟฟ้า จำกัด (มหาชน) 24.150 70 2.บริษัท รีไควร์ คอนสตรัคชั่น จำกัด 6.900 20 3.บริษัท ยานากาวา คอนสตรัคชั่น จำกัด 1.725 5 4.บริษัท อควาไทย จำกัด 1.725 5 รวม 34.500 100 บริษัท เอ็กคอม ธารา จำกัด จัดตั้งขึ้นเพื่อดำเนินธุรกิจตามโครงการผลิตน้ำประปา จำหน่ายให้แก่สำนักงานประปาของการประปาส่วนภูมิภาคในจังหวัดราชบุรี และจังหวัดสมุทรสงคราม ภายใต้สัญญาผลิตและจำหน่ายน้ำประปากับการประปาส่วนภูมิภาค อายุสัญญา 30 ปี โดยน้ำประปาที่จะ ผลิตและจำหน่ายนี้จะนำไปใช้เพื่อทดแทนระบบผลิตน้ำประปาจากบ่อบาดาลของการประปาที่ดำเนินการ อยู่ในปัจจุบันซึ่งมีผลกระทบต่อสภาพแวดล้อม รวมทั้งก่อให้เกิดแผ่นดินทรุด และเพื่อเพิ่มปริมาณการผลิต น้ำประปาให้เพียงพอต่อความต้องการของประชาชน ในเขตบริการของสำนักงานประปาสมุทรสงคราม ดำเนินสะดวก และปากท่อ (เขตจำหน่ายน้ำหลักเมือง) มีมูลค่าโดยประมาณ 690.2 ล้านบาท ขณะน โครงการได้ดำเนินการไปถึงขั้นการลงนามในสัญญาหลัก เพื่อทำการผลิตและจำหน่ายน้ำประปากับการ ประปาส่วนภูมิภาคเป็นที่เรียบร้อยแล้ว แต่ยังอยู่ระหว่างดำเนินการขอรับใบอนุญาตจากกรมเจ้าท่า สัมปทานประกอบกิจการประปาจากกระทรวงมหาดไทยและใบอนุญาตก่อสร้างโรงงานจากกรมโรงงาน กระทรวงอุตสาหกรรม ตลอดจนดำเนินการเรื่องสิทธิเหนือแนววางท่อทั้งหมด แม้โครงการจะยังคงมี ความเสี่ยงอยู่บ้าง แต่บริษัทได้พิจารณาถึงความเสี่ยงในส่วนที่เหลือและผลตอบแทนการลงทุนเห็นว่ายัง อยู่ในอัตราส่วนที่คุ้มต่อการลงทุน ตลอดจนสามารถสร้างความเจริญเติบโตให้กับบริษัท และมูลค่าเพิ่ม ให้กับผู้ถือหุ้นด้วย ทั้งนี้ บผฟ.จะมีพิธีลงนามสัญญา Shares Purchase Agreement กับบริษัท รีไควร์ คอนสตรัคชั่น จำกัด และสัญญา Shareholders Agreement กับ บริษัท รีไควร์ คอนสตรัคชั่น จำกัด บริษัท ยานากาวา คอนสตรัคชั่น จำกัด และบริษัท อควาไทย จำกัด ในวันที่ 22 กรกฎาคม 2542 อนึ่งรายการดังกล่าวข้างต้นไม่เข้าข่ายรายการการได้มาซึ่งสินทรัพย์และรายการที่เกี่ยว โยงกัน ตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่องหลักเกณฑ์ วิธีการ และการเปิดเผยเกี่ยวกับ การได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียน และเรื่อง หลักเกณฑ์ วิธีการ และการเปิดเผย รายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียน จึงเรียนมาเพื่อโปรดทราบ ขอแสดงความนับถือ (นายวรวิทย์ ขำขนิษฐ์) กรรมการผู้จัดการ