การลงนามในสัญญากู้ยืม และสัญญาที่เกี่ยวข้อง

ที่ บผฟ. 410/299 28 มิถุนายน 2544 เรื่อง การลงนามในสัญญากู้ยืม และสัญญาที่เกี่ยวข้อง เรียน กรรมการและผู้จัดการ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ตามที่ บริษัท ผลิตไฟฟ้า จำกัด (มหาชน) หรือ บผฟ. ได้ถือหุ้นในบริษัท เอ็กโกกรีน เอ็นเนอร์ยี่ จำกัด (เอ็กโก กรีน) ร่วมกับ บริษัท อิเลคตริค เพาเวอร์ ดีเวลอปเมนท์ จำกัด (อีพีดีซี) ในสัดส่วนร้อยละ 74 และ 26 ตามลำดับ โดยมีทุนจดทะเบียน 100,000 บาท เพื่อเข้าร่วมลงทุนโครงการโรงไฟฟ้าชีวมวล ซึ่งจะช่วยลดการนำเข้า น้ำมันเชื้อเพลิงจากต่างประเทศ และพัฒนาให้สิ่งแวดล้อมดีขึ้นตามนโยบายของสำนักงานนโยบายพลังงานแห่งชาติ (สพช.) และการไฟฟ้าฝ่ายผลิตแห่งประเทศไทย (กฟผ.) ที่จะสนับสนุนการรับซื้อไฟฟ้าจากโรงไฟฟ้าชีวมวล ต่อมา เอ็กโก กรีน และ ห้างหุ้นส่วนจำกัด โรงสีข้าวสมหมาย ร้อยเอ็ด ได้ร่วมจัดตั้งบริษัท ร้อยเอ็ด กรีน จำกัด (ร้อยเอ็ด กรีน) ใน สัดส่วนการถือหุ้นร้อยละ 95 และ 5 ตามลำดับ โดยมีทุนจดทะเบียน 30,000 บาท เพื่อดำเนินการโครงการโรงไฟฟ้า ชีวมวลที่จังหวัดร้อยเอ็ด ซึ่งมีมูลค่าโครงการทั้งสิ้นประมาณ 600,000,000 บาท โดยมีสัดส่วนหนี้สินต่อทุนเท่ากับ 70:30 นั้น บผฟ. ใคร่ขอเรียนให้ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยทราบว่า ในวันที่ 28 มิถุนายน 2544 ได้มีการ ลงนามในสัญญาต่าง ๆ ดังนี้ 1. สัญญากู้ยืม ร้อยเอ็ด กรีน ในฐานะผู้กู้ ได้ลงนามในสัญญากู้ยืมกับ บรรษัทเงินทุนอุตสาหกรรมแห่งประเทศไทย (ไอเอฟซีที) ในฐานะผู้ให้กู้ ในวงเงินกู้จำนวน 1,260,000,000 เยน และอัตราดอกเบี้ยร้อยละ 3.25 ต่อปี 2. สัญญาต่าง ๆ ซึ่งเป็นสัญญาเงื่อนไขในสัญญากู้ยืม 2.1 สัญญา Sponsor Support บผฟ. และ อีพีดีซี ในฐานะ Sponsors ร้อยเอ็ด กรีน ในฐานะผู้กู้ และ ไอเอฟซีที ในฐานะ ผู้ให้กู้ ได้ลงนามในสัญญา Sponsor Support โดย บผฟ. และ อีพีดีซี จะค้ำประกันในสัดส่วน ร้อยละ 74 และ 26 ตามลำดับ ในกรณีเกิด Cost Overrun ในวงเงินไม่เกิน 60,000,000 บาท 2.2 สัญญา Supports for Fuel Supply บผฟ. และ อีพีดีซี ในฐานะ Sponsors ร้อยเอ็ด กรีน ในฐานะผู้กู้ บริษัท พลังงานการเกษตร จำกัด (อะโกร เอ็นเนอร์ยี) ในฐานะผู้จำหน่ายเชื้อเพลิง และ ไอเอฟซีที ในฐานะผู้ให้กู้ ได้ลงนามในสัญญา Supports for Fuel Supply โดย บผฟ. และ อีพีดีซี จะค้ำประกัน สำหรับในกรณีเกิดภาวะขาดแคลนเชื้อเพลิง ในวงเงินรวมไม่เกิน 190,000,000 บาท 2.3 หนังสือค้ำประกัน (Letter of Guarantee) บผฟ. ในฐานะ Guarantor ออก Letter of Guarantee (L/G) ให้กับ ไอเอฟซีที เพื่อค้ำ ประกัน Debt Service Reserve Account (DSRA) ของร้อยเอ็ด กรีน ในกรณีที่ ร้อยเอ็ด กรีน ไม่สามารถตั้งสำรองได้ตามที่กำหนดไว้ 2.4 หนังสือค้ำประกันเสริม (Back to Back Letter of Guarantee) อีพีดีซี จะชำระเงินให้กับ บผฟ. ในจำนวนเงินไม่เกินร้อยละ 26 ของจำนวนเงินที่ บผฟ. ได้ จ่ายตามเงื่อนไขของหนังสือค้ำประกัน 3. สัญญาเดินเครื่องและบำรุงรักษา ร้อยเอ็ดกรีน และ บริษัท เอ็กโก เอ็นจิเนียริ่ง แอนด์ เซอร์วิส จำกัด (เอสโก) ลงนามในสัญญา เดินเครื่องและบำรุงรักษา โดย เอสโก จะเป็นผู้ให้บริการเดินเครื่องและบำรุงรักษาให้กับโรงไฟฟ้า ร้อยเอ็ด กรีน และการตกลงเข้าทำรายการของบริษัททั้งสองซึ่งเป็นบริษัทย่อยของ บผฟ. เป็น การดำเนินการธุรกิจตามปกติและตามเงื่อนไขการค้าโดยทั่วไป 4. สัญญาจำหน่ายเชื้อเพลิง ร้อยเอ็ด กรีน และบริษัท พลังงานการเกษตร จำกัด (อะโกร เอ็นเนอร์ยี) ได้ลงนามในสัญญา จำหน่ายเชื้อเพลิง (แกลบ) โดย อะโกร เอ็นเนอร์ยี เป็นผู้จำหน่ายเชื้อเพลิงให้กับโรงไฟฟ้า ร้อยเอ็ด กรีน และการตกลงเข้าทำรายการของบริษัททั้งสองซึ่งเป็นบริษัทย่อยของ บผฟ. เป็นการ ดำเนินการธุรกิจตามปกติและตามเงื่อนไขการค้าโดยทั่วไป นอกจากนี้ เพื่อให้โครงสร้างเงินทุนของร้อยเอ็ด กรีน มีสัดส่วนหนี้สินต่อทุนเป็น 70:30 ตามเงื่อนไข สัญญาเงินกู้ ร้อยเอ็ด กรีน จำเป็นต้องเพิ่มทุนจดทะเบียนเป็น 180,000,000 บาท โดยจะเรียกชำระจาก เอ็กโก กรีน ตามสัดส่วนการถือหุ้นร้อยละ 95 คิดเป็นเงิน 171,000,000 บาท ดังนั้น คณะกรรมการ บผฟ. ในคราวประชุมครั้งที่ 4/2544 เมื่อวันที่ 25 มิถุนายน 2544 จึงมีมติอนุมัติให้ บผฟ. เพิ่มทุนใน เอ็กโก กรีน ตามสัดส่วนการถือหุ้นร้อยละ 74 เป็นเงินจำนวน 127,000,000 บาท โดย อีพีดีซี จะเพิ่มทุนใน เอ็กโก กรีน ตามสัดส่วนการถือหุ้นร้อยละ 26 เป็น เงินจำนวน 44,000,000 บาท จึงเรียนมาเพื่อโปรดทราบ ขอแสดงความนับถือ (นายมัชฌิมา กุญชร ณ อยุธยา) รองกรรมการผู้จัดการสายบริหารและการเงิน ทำการแทน กรรมการผู้จัดการ