แบบรายงานการเปิดเผยการซื้อหุ้นคืนเพื่อบริหารทางการเงิน

Form TS-1.2 แบบรายงานการเปิดเผยการซื้อหุ้นคืนเพื่อบริหารทางการเงิน (ตาม ม. 66/1 (2) แห่งพระราชบัญญัติมหาชนจำกัด) บริษัท ผลิตไฟฟ้าจำกัด (มหาชน) วันที่ 17 ธันวาคม พ.ศ. 2544 ข้าพเจ้าบริษัท ผลิตไฟฟ้า จำกัด (มหาชน) ขอแจ้งมติที่ประชุมคณะกรรมการบริหาร ครั้งที่ 17 /2544 เมื่อวันที่ 15 ธันวาคม 2544 เกี่ยวกับการอนุมัติโครงการซื้อหุ้นคืนเพื่อบริหารการเงิน ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 6/2544 เมื่อวันที่ 29 ตุลาคม 2544 อนุมัติในหลักการให้บริษัทฯ ดำเนินการซื้อหุ้นคืน ซึ่งมอบหมายให้คณะกรรมการ บริหารกำหนดรายละเอียดของโครงการดังกล่าว โดยมีรายละเอียดดังนี้ 1. โครงการซื้อหุ้นคืน 1.1 วงเงินสูงสุดที่จะใช้ในการซื้อหุ้นคืน 1,500 ล้านบาท (หนึ่งพันห้าร้อยล้านบาทถ้วน) 1.2 จำนวนหุ้นที่จะซื้อคืน ไม่เกิน 42.86 ล้านหุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท จำนวนหุ้นที่จะซื้อคืนคิดเป็นร้อยละ 8.16 ของหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมด 1.3 วิธีการในการซื้อหุ้นคืน [/] ซื้อในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย [ ] เสนอซื้อจากผู้ถือหุ้นเป็นการทั่วไป ในราคา ............ บาท/หุ้น (ต้องเป็นราคาเดียวกัน) กำหนดระยะเวลาที่จะซื้อหุ้นคืนตั้งแต่วันที่ 2 มกราคม 2545 ถึงวันที่ 1 กรกฎาคม 2545 หมายเหตุ บริษัทต้องเปิดเผยโครงการซื้อคืนหุ้นล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 14 วัน ก่อนวันซื้อหุ้นโดย 1. ซื้อใน ตลท. ต้องดำเนินการให้แล้วเสร็จภายใน 6 เดือน 2. เสนอซื้อจากผู้ถือหุ้นเป็นการทั่วไป ต้องไม่น้อยกว่า 10 วัน และไม่เกิน 20 วัน 1.4 หลักเกณฑ์ในการกำหนดราคาหุ้นที่จะซื้อคืน โดยให้นำราคาหุ้นเฉลี่ยย้อนหลัง 30 วันก่อนวันที่บริษัทจะ ทำการเปิดเผยข้อมูลมาประกอบการพิจารณากำหนดราคาหุ้นด้วย การกำหนดราคาหุ้นที่จะซื้อคืน จะพิจารณามูลค่าโดยใช้หลักการระมัดระวัง (Conservative Approach) จากวิธีการดังนี้ วิธีส่วนลดกระแสเงินปันผลจากโครงการปัจจุบัน (Dividend Discount Method -Only from Existing Projects) พิจารณาจากผลตอบแทนที่ได้จากเงินลงทุน ในรูปของเงินปันผลที่ได้รับตลอดอายุโครงการ มาคิดเป็น มูลค่าปัจจุบัน โดยใช้ต้นทุนของเงินลงทุน (Cost of Equity)เป็นอัตราส่วนลด สำหรับกรณีของบริษัทฯ ได้ประเมินจากเงิน ปันผลรับตลอดอายุสัญญาขายไฟฟ้าของบริษัทย่อยและบริษัทร่วมที่มีต่อบริษัทฯ (ตามสัดส่วนของการถือหุ้น) ทั้งนี้ ราคาตลาดเฉลี่ยย้อนหลัง 30 วัน ตั้งแต่ 1 พฤศจิกายน 2544 ถึง 14 ธันวาคม 2544 เท่ากับ 33.98 บาท 2. ข้อมูลเกี่ยวกับบริษัท 2.1 ข้อมูลกำไรสะสมและสภาพคล่องส่วนเกินของบริษัท ข้อมูลจากงบการเงิน ณ วันที่ 30 กันยายน 2544 - กำไรสะสมของบริษัท เท่ากับ 3,978.81 ล้านบาท - หนี้สินที่ถึงกำหนดชำระภายใน 6 เดือนและดอกเบี้ยนับแต่วันที่จะซื้อหุ้นคืนเท่ากับ 743 ล้านบาท - ความสามารถในการชำระหนี้ของบริษัทที่ถึงกำหนดชำระภายใน 6 เดือน นับแต่วันที่จะซื้อหุ้นคืน และ แหล่งเงินทุนที่ใช้ในการการชำระหนี้คืน บริษัทฯ มีผลกำไรสุทธิอย่างต่อเนื่องจำนวน 2,647.95 ล้านบาท ในปี 2542 และจำนวน 1,216.74 ล้าน บาท ในปี 2543 โดยกำไรสะสมของบริษัทฯ ณ ไตรมาสที่ 3 ปี 2544 มีจำนวน 3,978.81 ล้านบาท ณ ไตรมาสที่ 3 ปี 2544 บริษัทฯ มีอัตราส่วนหนี้ต่อทุน (Debt to Equity Ratio) อยู่ที่ 0.26 เท่า โดย มีการกู้ยืมโดยออกหุ้นกู้ ซึ่งมียอดคงค้างเป็นจำนวน 4,457.35 ล้านบาท มีอายุ 5 ปี ซึ่งปัจจุบันมีอายุคงเหลือ 3 ปี โดยมี กำหนดการชำระคืนปีละ 2 ครั้ง ซึ่งกำหนดไว้ในเดือนตุลาคมและเมษายนของทุกปี ซึ่งภายใน 6 เดือนข้างหน้านับแต่ วันที่จะซื้อหุ้นคืน (ตั้งแต่วันที่ 2 มกราคม 2545 ถึงวันที่ 1 กรกฎาคม 2545) บริษัทฯ มีภาระที่จะต้องชำระหนี้และดอก เบี้ยให้แก่ผู้ถือหุ้นกู้จำนวน 743 ล้านบาท ในวันที่ 21 เมษายน 2545 ขณะที่ ณ สิ้นไตรมาสที่ 3 บริษัทฯ มีสินทรัพย์ สภาพคล่อง อยู่ที่ 4,829.65 ล้านบาท ซึ่งเป็นเงินสดจำนวนประมาณ 2,461.76 ล้านบาท ดังนั้น โครงการซื้อหุ้นคืนของบริษัทฯ ในครั้งนี้จึงไม่เป็นเหตุให้บริษัทฯ ประสบปัญหาทางการเงิน 2.2 จำนวนผู้ถือหุ้นสามัญรายย่อย (Free float) ณ วันปิดสมุดทะเบียนล่าสุด เมื่อวันที่ 11 กันยายน 2544 เท่ากับ 278,802,900 หุ้น หรือ ร้อยละ 53.02 ของทุนชำระแล้วของบริษัท ทั้งนี้ บริษัทได้แนบแบบแสดง รายการการกระจายการถือหุ้นของบริษัทมาพร้อมนี้ 3. เหตุผลในการซื้อหุ้นคืน ที่ประชุมคณะกรรมการบริหาร ครั้งที่ 17/2544 ณ วันที่ 15 ธันวาคม 2544 มีมติที่ให้ซื้อหุ้นคืนเพื่อวัตถุประสงค์ ในการบริหารเงินสดคงเหลือที่เป็นสภาพคล่องส่วนเกินของบริษัทฯ โดยการซื้อหุ้นคืนจะให้อัตราผลตอบแทนที่คุ้มค่า ในด้านการลงทุน เมื่อเทียบกับโครงการของบริษัทฯ ทั้งในปัจจุบันและอนาคต นอกจากนี้ ด้วยเหตุที่ในปัจจุบันราคา หุ้นที่ซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยต่ำกว่ามูลค่าที่แท้จริง (Fundamental Value) ซึ่งการซื้อหุ้นคืนจะ สามารถสะท้อนถึงมูลค่าหุ้นที่แท้จริงของบริษัทฯ เนื่องจากเป็นการแสดงให้นักลงทุนเห็นถึงความเชื่อมั่นของผู้บริหาร บริษัทฯ ต่อการดำเนินธุรกิจอย่างมีประสิทธิภาพและการเจริญเติบโตของบริษัทฯ ที่จะมีต่อไปในอนาคต นอกจากนี้ ยังเกิดประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้น อาทิ กำไรต่อหุ้น และมูลค่าทางบัญชีต่อหุ้นสูงขึ้น เป็นต้น ทั้งนี้ คณะกรรมการบริหารได้อนุมัติวงเงินเพื่อการซื้อคืนในโครงการนี้เป็นจำนวนไม่เกิน 1,500 ล้านบาท โดย จะซื้อเป็นจำนวนไม่เกิน 42.86 ล้านหุ้น หรือคิดเป็นจำนวนไม่เกินร้อยละ 8.16 ซึ่งเป็นจำนวนที่ไม่เกินร้อยละ 10 ของหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัทฯ 4. ผลกระทบภายหลังซื้อหุ้นคืน 4.1 ต่อผู้ถือหุ้น บริษัทฯ มีนโยบายในการจ่ายเงินปันผลในอัตราประมาณร้อยละ 40 ของกำไรสุทธิ ดังนั้นผู้ถือหุ้นจะได้รับเงิน ปันผลสูงขึ้นจากการที่หุ้นที่บริษัทฯ ซื้อคืนจะไม่มีสิทธิในการรับเงินปันผล โดยจะทำให้อัตราผลตอบแทนต่อส่วน ของผู้ถือหุ้นสูงขึ้นตามไปด้วย 4.2 ต่อบริษัท การซื้อหุ้นคืนจะมีผลกระทบต่อบริษัทฯ โดยเงินสดคงเหลือและมูลค่าทางบัญชีจะลดลง ซึ่งหากบริษัทฯ ดำเนินการซื้อหุ้นคืนตามวงเงินที่กันไว้สำหรับโครงการนี้ทั้งหมดจำนวน 1,500 ล้านบาทนั้น เมื่อสิ้นสุดโครงการซื้อ หุ้นคืน จะทำให้บริษัทฯ มีสินทรัพย์สภาพคล่องลดลงเป็นจำนวน 1,500 ล้านบาท 5. การจำหน่ายและการตัดหุ้นที่ซื้อคืน - วิธีการจำหน่ายหุ้น [/] ขายในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย [/] เสนอขายต่อประชาชนทั่วไป หมายเหตุ บริษัทอาจทำการจำหน่ายหุ้นคืนโดยการขายในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือ เสนอขายต่อประชาชนทั่วไป ซึ่งขึ้นอยู่กับความเหมาะสมในขณะที่จำหน่ายหุ้น - กำหนดระยะเวลาจำหน่ายหุ้นที่ซื้อคืน ตั้งแต่วันที่ 2 มกราคม 2546 ถึงวันที่ 1 กรกฎาคม 2548 (ภายหลัง 6 เดือน นับ แต่การซื้อหุ้นคืนเสร็จสิ้นแต่ต้องไม่เกิน 3 ปี) หมายเหตุ กำหนดระยะเวลาจำหน่ายหุ้นที่ซื้อคืนอาจเร็วกว่าที่กำหนดไว้ ในกรณีที่กำหนดระยะเวลาที่ ซื้อหุ้นคืนสิ้นสุดก่อนวันที่ 1 กรกฎาคม 2545 - หลักเกณฑ์ในการกำหนดราคาที่จะจำหน่ายหุ้นที่ซื้อคืน บริษัทฯ มีนโยบายการจำหน่ายหุ้นที่ซื้อคืน การตัดหุ้นที่ซื้อคืน และการลดทุน ให้เป็นไปตามกฎกระทรวง ว่า ด้วยเรื่องกำหนดหลักเกณฑ์และวิธีการว่าด้วยการซื้อหุ้นคืน การจำหน่ายหุ้นคืน และการตัดหุ้นที่ซื้อคืน พ.ศ. 2544 ดังนี้ บริษัทฯ จะจำหน่ายหุ้นทั้งหมดที่บริษัทฯ ซื้อคืนมาได้ในโครงการซื้อหุ้นคืน ซึ่งจะดำเนินการเสนอขายใน กระดานหลักของตลาดหลักทรัพย์ฯ หรือเสนอขายต่อประชาชนเป็นการทั่วไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และ ตลาดหลักทรัพย์ สำหรับระยะเวลาเริ่มจำหน่ายหุ้นที่ซื้อคืน บริษัทฯ สามารถดำเนินการเมื่อพ้นกำหนด 6 เดือน นับแต่ การซื้อหุ้นคืนในแต่ละคราวเสร็จสิ้น และจะจำหน่ายให้หมดภายในระยะเวลาไม่เกิน 3 ปี นับแต่การซื้อหุ้นคืนเสร็จสิ้น และจะจำหน่ายหุ้นที่ซื้อคืนให้เสร็จสิ้นก่อนที่จะมีการจำหน่ายหุ้นใหม่ โดยวิธีการคำนวณราคาหุ้นที่จะจำหน่ายคืน พิจารณาจากผลตอบแทนที่ได้รับจากการลงทุน และความต้องการในการใช้เงินเพื่อการลงทุนในโครงการในอนาคต ในกรณีที่บริษัทฯ ไม่จำหน่ายหรือจำหน่ายไม่หมด ภายในระยะเวลา 6 เดือนถึง 3 ปี นับแต่วันที่ซื้อหุ้นคืน ซึ่ง เมื่อพ้นกำหนดนั้นแล้ว บริษัทฯ จะลดทุนชำระแล้วโดยวิธีตัดหุ้นจดทะเบียนที่ซื้อคืนและยังมิได้จำหน่ายทั้งหมด 6. การซื้อหุ้นคืนในอดีต (ถ้ามี) - ไม่มี - บริษัทขอรับรองว่าสารสนเทศในแบบรายงานนี้ถูกต้องและครบถ้วนทุกประการ (นายสิทธิพร รัตโนภาส) กรรมการผู้จัดการ หมายเหตุ : ให้บริษัทจดทะเบียนรายงานมติคณะกรรมการอนุมัติโครงการซื้อหุ้นคืน ภายในวันที่คณะกรรมการมีมติหรือ ภายใน 9.00 น. ของวันทำการถัดไป โดยนำส่งรายงานทางโทรสารและ On-line ผ่านระบบ ELCID ของตลาดหลักทรัพย์