รายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2545

รายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2545 ของ บริษัท ผลิตไฟฟ้า จำกัด (มหาชน) ประชุมเมื่อวันที่ 22 เมษายน 2544 เวลา 11.00 น. ณ ห้องสายสัมพันธ์ ชั้น 9 อาคารเอ็กโก เลขที่ 222 หมู่ที่ 5 ถนนวิภาวดีรังสิต แขวงทุ่งสองห้อง เขตหลักสี่ กรุงเทพมหานคร มีผู้ถือหุ้นมาประชุมด้วยตนเอง และโดยการมอบฉันทะรวม 50 ราย นับจำนวนหุ้นที่ถือรวมกันได้ 271,202,758 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 51.56 จากจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมด ครบเป็นองค์ประชุมตาม ข้อบังคับของบริษัท โดยมีนายสมหมาย ภาษี ประธานกรรมการบริษัท เป็นประธานที่ประชุม ประธานฯ กล่าวเปิดประชุม และแจ้งให้ที่ประชุมทราบถึงวิธีปฏิบัติในการออกเสียงลง คะแนน ซึ่งแบ่งเป็น 2 กรณี คือ ผู้ถือหุ้นมาประชุมด้วยตัวเอง และผู้มาประชุมได้รับมอบฉันทะจากผู้ถือ หุ้น สำหรับการพิจารณาลงมติในแต่ละวาระ หากผู้ถือหุ้นที่มาประชุมด้วยตนเองยกมือในกรณีที่ไม่เห็น ด้วยกับข้อเสนอของคณะกรรมการ หรืองดออกเสียง ประธานฯ จะให้ผู้ถือหุ้นทุกท่านได้ออกเสียงลง คะแนนตามความประสงค์เพื่อลงมติดังกล่าว ส่วนกรณีที่ไม่มีผู้ถือหุ้นยกมือ จะถือว่าผู้ถือหุ้นมีมติเห็นชอบ กับข้อเสนอของคณะกรรมการ ส่วนผู้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้นให้มาประชุมแทน ตามหนังสือมอบฉันทะ ซึ่งกำหนดโดยกรมทะเบียนการค้า 3 แบบ นั้น ผู้รับมอบฉันทะตามหนังสือมอบฉันทะแบบที่ 1 และแบบที่ 3 ซึ่งมีเงื่อนไขให้ออกเสียงหลังจากที่ได้ฟังการชี้แจงหรือคำอธิบายในแต่ละวาระแล้ว จะออกเสียงโดยวิธี การเช่นเดียวกับกรณีผู้ถือหุ้นมาประชุมด้วยตนเอง ส่วนการออกเสียงลงคะแนนตามเงื่อนไขของหนังสือ มอบฉันทะแบบที่ 2 ซึ่งผู้มอบฉันทะกำหนดล่วงหน้าว่าให้ออกเสียงอย่างไรในทุกวาระแล้ว บริษัทจะบันทึก คะแนนเสียงตามที่ผู้มอบฉันทะกำหนดไว้ โดยผู้รับมอบฉันทะก็ไม่ต้องออกเสียง ยกเว้นกรณีผู้มอบฉันทะ ไม่ได้ระบุความประสงค์ในการออกเสียงในวาระใดไว้หรือระบุไว้ไม่ชัดเจน ก็ให้ผู้รับมอบฉันทะออกเสียงได้ ตามที่เห็นสมควรเช่นเดียวกับกรณีผู้ถือหุ้นมาประชุมด้วยตนเอง ทั้งนี้ การออกเสียงลงคะแนนทั้งของผู้ ถือหุ้นที่มาประชุมด้วยตนเองและผู้ที่รับมอบฉันทะ สามารถออกเสียงทั้งหมดหรือแยกออกเสียงได้ คือ เห็นด้วยบางส่วนกี่เสียง ไม่เห็นด้วยกี่เสียง หรืองดออกเสียงกี่เสียงก็ได้ และประธานฯ จะแจ้งผลการลง คะแนนในแต่ละวาระให้ที่ประชุมทราบ ต่อจากนั้น ประธานฯ ได้ดำเนินการประชุมตามระเบียบวาระการประชุมดังต่อไปนี้ วาระที่ 1 พิจารณารับรองรายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2544 - ประธานฯ เสนอรายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2544 ซึ่งได้ประชุม เมื่อวันที่ 30 เมษายน 2544 ให้ที่ประชุมพิจารณารับรอง มติที่ประชุม : ที่ประชุมได้พิจารณาแล้วเห็นว่ารายงานการประชุมถูกต้องและครบถ้วน จึงมีมติรับ รองรายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2544 ตามที่ประธานฯ เสนอ ด้วยคะแนนเสียงช้างมาก (โดยออกเสียงเห็นด้วยจำนวน 307,372,411เสียง ไม่เห็นด้วยไม่มี และงดออกเสียงจำนวน 200 เสียง) วาระที่ 2 พิจารณารับรองรายงานประจำปี 2544 ของคณะกรรมการและรับทราบการจ่าย เงินปันผลระหว่างกาล - ประธานฯ มอบหมายให้ นายสิทธิพร รัตโนภาส กรรมการผู้จัดการ แถลงผลการ ดำเนินงานในรอบปี 2544 ของบริษัทฯ ต่อที่ประชุม - นายสิทธิพร รัตโนภาส กรรมการผู้จัดการ รายงานที่ประชุมทราบการดำเนินงาน ของบริษัทฯ สรุปได้ดังนี้ ภาวะตลาด : จากสภาวะทางเศรษฐกิจของประเทศในปี 2545 ซึ่งฟื้นตัวต่อเนื่องจากปี 2544 ส่งผลให้มี แนวโน้มความต้องการใช้ไฟฟ้าที่สูงขึ้น และหากพิจารณาการคาดการณ์กำลังการผลิตไฟฟ้าสูงสุด และ กำลังการผลิตพลังงานไฟฟ้าสูงสุด ระหว่างปี 2543 - 2554 ของการไฟฟ้าฝ่ายผลิตแห่งประเทศไทย พบ ว่าจะมีอัตราเฉลี่ยการขยายตัวถึงประมาณร้อยละ 6.29 และร้อยละ 6.61 ตามลำดับ ซึ่งแสดงถึงสภาพ ตลาดของอุตสาหกรรมการผลิตไฟฟ้าซึ่งจะยังมีปริมาณความต้องการเพิ่มสูงขึ้นอย่างต่อเนื่อง ส่วนครองตลาดของบริษัทฯ : ส่วนครองตลาดของบริษัทลดลงจากร้อยละ 15 ในปี 2539 เหลือร้อยละ 10 ในปี 2544 เนื่องจากโรงไฟฟ้าราชบุรีได้เริ่มจ่ายกระแสไฟฟ้าเข้าระบบ ดังนั้น เพื่อรักษาส่วนครอง ตลาดไว้ บริษัทจึงมีนโยบายที่จะเพิ่มกำลังผลิตส่วนที่เป็นเจ้าของจาก 2,785 เมกะวัตต์เป็น 5,000 เมกะวัตต์ในปี 2548 ซึ่งเมื่อโครงการต่างๆทยอยเข้าสู่ระบบ จะทำให้กำลังการผลิตของบริษัท เพิ่มสูง เป็นร้อยละ 15 และกำลังการผลิตพลังงานไฟฟ้า เพิ่มสูงเป็นร้อยละ 22 ในปี 2553 วิสัยทัศน์และเป้าหมายธุรกิจ : บริษัทมุ่งมั่นที่จะเป็นบริษัทชั้นนำของคนไทยที่ดำเนินธุรกิจผลิตไฟฟ้าครบ วงจร และครอบคลุมถึงธุรกิจการให้บริการด้านพลังงานทั้งในประเทศไทยและภูมิภาคอาเซียน โดยคำนึง ถึงผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อมและช่วยเหลือสังคมเป็นสำคัญ ในขณะเดียวกันก็จะสร้างผลตอบแทนสูงสุดต่อ ผู้ถือหุ้น โดยการพิจารณาลงทุนในโครงการที่ดี และนำระบบการบริหารความเสี่ยงแบบครบวงจรเข้าใช้ งาน ทั้งนี้บริษัทมีนโยบายที่จะขยายขอบเขตการให้บริการสู่การก่อสร้างระบบส่งไฟฟ้าแรงดันสูง และ ธุรกิจการซื้อขายไฟฟ้า (Power Trader) เพื่อรองรับนโยบายของรัฐบาลในการนำระบบ Power Pool เข้าใช้งาน บริษัทมีความเชื่อมั่นว่า การกำกับดูแลกิจการที่ดี จะเป็นปัจจัยหนึ่งที่จะสร้างผลตอบแทนที่มั่นคงแก่ผู้ถือ หุ้น จึงได้ควบคุมดูแลให้การบริหารงานของบริษัทเป็นไปตามหลักการการกำกับดูแลกิจการที่ดี เป็นผลให้ บริษัทฯ ได้รับรางวัลชนะเลิศการปฏิบัติอันเป็นเลิศเชิงบรรษัทภิบาลประเภทบริษัทมหาชนขนาดใหญ่ประ จำปี 2544 ซึ่งจัดโดยสมาคมผู้ตรวจสอบภายในแห่งประเทศไทยร่วมกับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย บริษัทมีนโยบายที่จะสร้างประโยชน์แก่สังคม โดยใส่ใจต่อการดูแลรักษาสิ่งแวดล้อม โดยนอกจากจะ ประพฤติตนเป็นแบบอย่างด้านการใช้พลังงานอย่างมีคุณค่า จนเป็นผลให้ได้รับรางวัลอาคารอนุรักษ์พลัง งานดีเด่นของประเทศ และอันดับสองของเอเซียแล้ว อาคารดังกล่าวยังได้รับการคัดเลือกให้เป็นอาคาร อนุรักษ์พลังงานดีเด่น 1 ใน 50 แห่งของโลกอีกด้วย รวมทั้งได้รับคัดเลือกให้ได้รับรางวัลดาวพลังงาน ประจำปี 2545 จากสมาคมส่งเสริมเทคโนโลยีการอนุรักษ์พลังงาน และคณะกรรมการพลังงาน วิศวกรรม สถานแห่งประเทศไทยในพระบรมราชูปถัมภ์ นอกจากนี้ บริษัทฯ ได้ให้การสนับสนุนโครงการอนุรักษ์สิ่ง แวดล้อม เพื่อเสริมสร้างภาพลักษณ์ที่ดี และเป็นปัจจัยเกื้อหนุนให้การดำเนินโครงการต่างๆของบริษัทใน ภายหน้า ได้รับการยอมรับและการสนับสนุนจากชุมชน ผลตอบแทนต่อผู้ถือหุ้น : ในการแสวงหาโอกาสในการพัฒนาธุรกิจ คณะกรรมการบริษัทฯ ได้คำนึงถึง การพัฒนาโครงการซึ่งสามารถให้ผลตอบแทนที่น่าพึงพอใจต่อผู้ถือหุ้นเป็นสำคัญ และมีนโยบายที่จะจ่าย เงินปันผลแก่ผู้ถือหุ้นประมาณร้อยละ 40 จากกำไรสุทธิโดยจะจ่ายปีละ 2 ครั้ง ทั้งนี้ ในปี 2545 บริษัทฯ มีเป้าหมายที่จะรักษากระแสเงินสดให้เพียงพอเพื่อจ่ายเงินปันผลจากผลการดำเนินงานแก่ผู้ถือหุ้นอย่าง น้อยหุ้นละ 2 บาท การซื้อหุ้นคืน : บริษัทฯ ได้ดำเนินโครงการซื้อหุ้นคืน เพื่อการบริหารทางการเงินและเพื่อสะท้อนมูลค่า หุ้นที่แท้จริง ตั้งแต่เดือนมกราคม 2545 ภายใต้กฎกระทรวงและหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ในขณะ นั้น โดยกำหนดวงเงินซื้อหุ้นคืนสูงสุดไม่เกิน 1,500 ล้านบาท หรือไม่เกิน 42.86 ล้านหุ้น และคาดว่า จะดำเนินการแล้วเสร็จประมาณปี พ.ศ. 2548 ทั้งนี้ ตลาดหลักทรัพย์ฯ ได้มีประกาศแก้ไขหลักเกณฑ์ การซื้อหุ้นคืนซึ่งมีผลบังคับใช้ตั้งแต่วันที่ 5 เมษายน 2545 ดังนั้น บริษัทฯ จะได้ดำเนินการแก้ไขข้อ บังคับบริษัทฯ ในโอกาสที่เหมาะสมเพื่อรองรับการซื้อหุ้นคืนในโอกาสที่บริษัทอาจให้มีการซื้อหุ้นคืนอีก วาระหนึ่ง ซึ่งอาจจะเป็นอีกหลายปีข้างหน้า - ผู้ถือหุ้นสอบถามความคืบหน้าในการเลิกบริษัท เอ็กโกเอ็นเนอร์ยี่ อินเตอร์ เนชั่น แนล (เดนมาร์ค) จำกัด และ บริษัท เอ็กโกธุรกิจเหมือง จำกัด ซึ่งฝ่ายบริหารฯ ชี้แจงว่า บริษัทฯ จัดตั้ง บริษัท เอ็กโกเอ็นเนอร์ยี่ อินเตอร์เนชั่นแนล (เดนมาร์ค) จำกัด เพื่อวัตถุประสงค์ที่จะบริหารโครงสร้าง ด้านภาษีจากการไปลงทุนที่ประเทศฟิลิปปินส์ ซึ่งการยุบเลิกสืบเนื่องจากประเทศเดนมาร์กได้เปลี่ยน แปลงกฎหมายทำให้ไม่เกิดสิทธิประโยชน์ด้านภาษี ซึ่งคาดว่าขั้นตอนต่างๆจะเสร็จสิ้นประมาณเดือน พฤษภาคม 2545 สำหรับบริษัทเอ็กโกธุรกิจเหมือง จำกัด นั้น ได้ดำเนินการจดทะเบียนเลิกบริษัทตั้ง เมื่อวันที่ 29 พฤศจิกายน 2544 ขณะนี้อยู่ระหว่างขั้นตอนการชำระบัญชี - ผู้ถือหุ้นได้สอบถามเรื่องการลงทุนโครงการโรงไฟฟ้าบ่อนอก ว่าจะสามารถดำเนิน การก่อสร้างโครงการได้หรือไม่ ซึ่งกรรมการผู้จัดการ ได้ชี้แจงว่า บริษัทฯ ในฐานะผู้ลงทุน มีความพร้อม เต็มที่ในการดำเนินโครงการหากได้รับการอนุมัติจากรัฐบาล อย่างไรก็ตาม ในกรณีที่โรงไฟฟ้าบ่อนอกไม่ สามารถดำเนินการก่อสร้างได้ ทางบริษัท กัลฟ์ อิเล็คตริก จำกัด (มหาชน) ซึ่งเป็นบริษัทร่วมทุนระหว่าง บริษัทฯ กับบริษัท อิเล็คทริค เพาเวอร์ ดิเวลลอปเมนท์ จำกัด ก็จะต้องเรียกร้องค่าเสียหาย และค่าเสีย โอกาสจากหน่วยงานภาครัฐตามสิทธิทางกฎหมายต่อไป - หลังจากนายสิทธิพรฯ ชี้แจงต่อที่ประชุมแล้ว ประธานฯ ได้แถลงต่อที่ประชุมเพิ่ม เติมว่า รายละเอียดของผลประกอบการ และผลการดำเนินงานของบริษัทฯ เป็นไปตามรายงานประจำปี 2544 ซึ่งได้จัดส่งให้ผู้ถือหุ้นพร้อมหนังสือเชิญประชุม นอกจากนั้น ในปีที่ผ่านมา บริษัทได้จ่ายเงินปันผล ระหว่างกาลจากผลประกอบการงวด 6 เดือนแรกของปี 2544 แก่ผู้ถือหุ้นในอัตราหุ้นละ 1 บาทในวันที่ 26 กันยายน 2544 ตามนโยบายการจ่ายเงินปันผลแก่ผู้ถือหุ้นปีละ 2 ครั้งของบริษัทฯ จากนั้น ประธานฯเสนอขอให้ที่ประชุมได้รับรองรายงานประจำปี 2544 ของคณะกรรมการและรับทราบการจ่าย เงินปันผลระหว่างกาล มติที่ประชุม : ที่ประชุมได้พิจารณาแล้ว มีมติรับรองรายงานประจำปี 2544 ของคณะกรรมการ และรับทราบการจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลจากผลประกอบการงวด 6 เดือนแรกของปี 2544 ตามที่ ประธานฯ เสนอด้วยคะแนนเสียงข้างมาก (โดยออกเสียงเห็นด้วยจำนวน 307,372,411 เสียง ไม่เห็น ด้วยไม่มี และงดออกเสียงจำนวน 540,200 เสียง) วาระที่ 3 พิจารณาอนุมัติงบดุลและบัญชีกำไรขาดทุน สิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2544 - ประธานฯ เสนอที่ประชุมให้พิจารณาอนุมัติงบดุลและบัญชีกำไรขาดทุน สิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2544 ซึ่งได้ผ่านการสอบทานจากคณะกรรมการตรวจสอบ และได้รับการตรวจสอบ และรับรองจากผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ แล้ว ตามที่ปรากฎในรายงานประจำปี 2544 ที่ได้ส่งให้ผู้ถือหุ้น พร้อมกับหนังสือเชิญประชุม สำหรับ ผลประกอบการในปี 2544 นั้น รายได้รวมของบริษัทฯ และบริษัทย่อย เท่า กับ 11,647,118,042 บาท เพิ่มขึ้นจากปี 2543 จำนวน 1,096,462,419 บาท ส่วนค่าใช้จ่ายของปี 2544 มีจำนวนรวม 8,504,581,341 บาท เพิ่มขึ้น 780,940,119 บาท ส่งผลให้มีกำไรสุทธิจำนวน 2,939,048,578 บาท คิดเป็นกำไรสุทธิ 5.60 บาทต่อหุ้น ซึ่งหากไม่รวมผลกระทบจากอัตราแลก เปลี่ยนของหนี้ที่ยังไม่ถึงกำหนดชำระ จะมีกำไรสุทธิเท่ากับ 3,175,334,135 บาท คิดเป็นกำไรสุทธิ 6.05 บาทต่อหุ้น มติที่ประชุม : ที่ประชุมได้พิจารณาแล้ว มีมติอนุมัติงบดุลและบัญชีกำไรขาดทุนของบริษัท สิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2544 ตามที่ประธานฯ เสนอด้วยคะแนนเสียงข้างมาก (โดยออกเสียงเห็นด้วย จำนวน 307,282,411 เสียง ไม่เห็นด้วยไม่มี และงดออกเสียงจำนวน 630,200 เสียง) วาระที่ 4 พิจารณาอนุมัติการจัดสรรกำไรสุทธิประจำปี และการจ่ายเงินปันผล - ประธานฯ แถลงต่อที่ประชุมว่า ผลประกอบการประจำปี 2544 ของบริษัทฯ มีกำไรสุทธิ 2,939,048,578 บาท ซึ่งเมื่อรวมกำไรสะสมจากปี 2543 จำนวน 1,375.,585,513 บาท คิดเป็นกำไรสะสมก่อนการจัดสรร จำนวนทั้งสิ้น 4,314,664,091 บาท คณะกรรมการฯ จึงเสนอที่ ประชุมพิจารณาการจัดสรรกำไรดังนี้ 1. จัดสรรไว้เป็นทุนสำรองตามกฎหมาย ร้อยละ 5 ของกำไรสุทธิ เป็นเงิน 146,953,928 บาท 2. จัดสรรเป็นเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นจากผลการดำเนินงานงวด 6 เดือนหลังของปี 2544 ในอัตรา 1.25 บาทต่อหุ้น โดยกำหนดจ่ายเงินปันผลในวันที่ 10 พฤษภาคม 2545 ซึ่งการจ่าย เงินปันผลครั้งนี้หากรวมกับการจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลจากผลประกอบการ 6 เดือนแรก บริษัทฯ สามารถจ่ายเงินปันผลจากผลประกอบการปี 2544 แก่ผู้ถือหุ้นรวม 2.25 บาทต่อหุ้น สูงกว่าปี 2543 ซึ่ง จ่ายเงินปันผลในอัตรา 2 บาทต่อหุ้น มติที่ประชุม : ที่ประชุมพิจารณาแล้ว มีมติอนุมัติให้จัดสรรกำไรสุทธิและประกาศจ่ายเงินปันผลจาก ผลการดำเนินงานประจำปี 2544 ตามที่ประธานฯ เสนอ ด้วยคะแนนเสียงข้างมาก (โดยออกเสียงเห็น ด้วยจำนวน 307,282,411 เสียง ไม่เห็นด้วยไม่มี และงดออกเสียงจำนวน 630,200 เสียง) วาระที่ 5 พิจารณาแต่งตั้งผู้สอบบัญชี และกำหนดเงินค่าตอบแทน - ประธานฯ แถลงต่อที่ประชุมว่า ผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ ครบกำหนดตามกฎหมายที่ ต้องออกจากตำแหน่ง คณะกรรมการจึงเสนอให้ที่ประชุมพิจารณาแต่งตั้ง นางสาวแน่งน้อย เจริญทวี ทรัพย์ ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 3044 นายประสัณห์ เชื้อพานิช ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 3051 และนายวิเชียร กิ่งมนตรี ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 3977 ในนามบริษัท ไพร้ซวอเตอร์เฮาส์ คูเปอร์ เอบีเอเอส จำกัด คนใดคนหนึ่ง เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท โดยมีค่าตอบแทนการสอบบัญชีไม่ เกินปีละ 1,563,549 บาท และขอให้ที่ประชุมพิจารณามอบอำนาจให้คณะกรรมการเป็นผู้อนุมัติ หาก บริษัท ไพร้ซวอเตอร์เฮาส์คูเปอร์ เอบีเอเอส จำกัด ต้องจัดหาผู้สอบบัญชีรับอนุญาตรายอื่นแทนผู้สอบ บัญชีอนุญาต 3 ท่านดังกล่าวในกรณีที่ไม่สามารถปฏิบัติงานได้ รวมทั้งมอบอำนาจให้คณะกรรมการเป็นผู้ อนุมัติค่าสอบทานงบการเงินประจำไตรมาสของบริษัทย่อย บริษัทร่วม และกิจการร่วมค้า ที่เกิดใหม่ ระหว่างปีจากการขยายการลงทุนของบริษัทฯ ด้วย จากนั้น ประธานฯ ขอให้นายอัศวิน คงสิริ กรรมการและประธานอนุกรรมการตรวจ สอบ ได้ชี้แจงเพิ่มเติมแก่ผู้ถือหุ้น ซึ่งนายอัศวินฯ ชี้แจงต่อที่ประชุมว่า คณะอนุกรรมการตรวจสอบได้ พิจารณาคัดเลือกผู้สอบบัญชีของบริษัทอย่างรอบคอบ โดยได้พิจารณาว่า ผู้สอบบัญชีรายเดิม มีประสบ การณ์และรอบรู้ในธุรกิจของบริษัทและบริษัทย่อยเป็นอย่างดี รวมทั้งมีความเชี่ยวชาญในวิชาชีพ ประกอบ กับอัตราค่าสอบบัญชีที่เสนอมาเป็นอัตราที่เหมาะสม ยอมรับได้ และกรณีที่บริษัทได้แต่งตั้งผู้สอบบัญชี รายเดิมมาเป็นเวลา 5 ปีติดต่อกัน นั้น คณะอนุกรรมการตรวจสอบได้คำนึงถึงประเด็นดังกล่าวแล้ว และมี ความเห็นว่า ผู้สอบบัญชีของบริษัทได้ปฏิบัติงานด้วยความเป็นอิสระมีวิจารณญาณในการประกอบวิชาชีพ อย่างเที่ยงธรรม สามารถสร้างความมั่นใจแก่คณะกรรมการได้ มติที่ประชุม : ที่ประชุมได้พิจารณาแล้ว มีมติแต่งตั้งนางสาวแน่งน้อย เจริญทวีทรัพย์ ผู้สอบ บัญชีรับอนุญาตเลขที่ 3044 นายประสัณห์ เชื้อพานิช ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 3051 และนาย วิเชียร กิ่งมนตรี ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 3977 ในนามบริษัท ไพร้ซวอเตอร์เฮาส์คูเปอร์ เอบีเอเอส จำกัด คนใดคนหนึ่งเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ โดยมีค่าตอบแทนในการสอบบัญชีไม่เกินปีละ 1,563,549 บาท และมอบอำนาจให้คณะกรรมการเป็นผู้อนุมัติ หากบริษัท ไพร้ซวอเตอร์เฮาส์คูเปอร์ เอบีเอเอส จำกัด ต้องจัดหาผู้สอบบัญชีรับอนุญาตรายอื่นแทนผู้สอบบัญชีอนุญาต 3 ท่านดังกล่าวในกรณี ที่ไม่สามารถปฏิบัติงานได้ รวมทั้งมอบอำนาจให้คณะกรรมการเป็นผู้อนุมัติค่าสอบทานงบการเงินประจำ ไตรมาสของบริษัทย่อย บริษัทร่วม และกิจการร่วมค้าที่เกิดใหม่ระหว่างปีจากการขยายการลงทุนของ บริษัทฯ ตามที่ประธานฯ เสนอด้วยคะแนนเสียงข้างมาก (โดยออกเสียงเห็นด้วยจำนวน 306,746,411 เสียง ไม่เห็นด้วยไม่มี และงดออกเสียงจำนวน 1,166,200 เสียง) วาระที่ 6 พิจารณาอนุมัติการแก้ไขข้อบังคับของบริษัทฯ ข้อ 18, 23 และ 28 - ประธานฯ แถลงต่อที่ประชุมว่า ในปี 2544 คณะกรรมการได้ปรับปรุงโครงสร้าง การบริหารงานของ กลุ่ม บริษัทผลิตไฟฟ้า จำกัด (มหาชน) ให้เหมาะสมกับลักษณะธุรกิจ จึงเป็นผลให้ ต้องปรับปรุงชื่อตำแหน่งของ กรรมการผู้จัดการ เป็น กรรมการผู้จัดการใหญ่ ให้สอดคล้องกับโครงสร้าง ลักษณะงานและความรับผิดชอบ ฉะนั้น คณะกรรมการ จึงเสนอที่ประชุมพิจารณาให้มีการแก้ไขข้อ ความในบังคับข้อ 18, 23 และ 28 เพื่อให้สอดคล้องกับโครงสร้างการบริหารงานของบริษัท - มีผู้ถือหุ้นแสดงความไม่เห็นด้วยในการเสนอแก้ไขข้อบังคับของบริษัท เนื่องจากมี ความเห็นว่าการแก้ไขชื่อตำแหน่งดังกล่าว ไม่ได้เป็นประเด็นที่มีสาระสำคัญแต่อย่างใด มติที่ประชุม : ที่ประชุมพิจารณาแล้วมีมติอนุมัติให้แก้ไขข้อบังคับของบริษัท ข้อที่ 18, 23 และ 28 โดยใช้ข้อความ "กรรมการผู้จัดการใหญ่" แทนคำว่า "กรรมการผู้จัดการ" เพื่อให้สอดคล้องกับโครงสร้าง การบริหารงานของกลุ่ม บริษัทผลิตไฟฟ้า จำกัด (มหาชน) ตามที่ประธานฯ เสนอ ด้วยคะแนนเสียงเกิน กว่า 4 ใน 5 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน (โดยออก เสียงเห็นด้วยจำนวน 295,745,823 เสียง ไม่เห็นด้วย 6,660,988 เสียง และงดออกเสียงจำนวน 5,505,800 เสียง) วาระที่ 7 พิจารณาเลือกตั้งกรรมการแทนกรรมการที่ออกตามวาระ พร้อมทั้งกำหนดค่าตอบ แทนกรรมการ - ประธานฯ แถลงต่อที่ประชุมว่าตามข้อบังคับของบริษัทฯ ข้อ 17 กำหนดให้ใน การประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี ให้กรรมการของบริษัทออกจากตำแหน่งตามวาระเป็นจำนวนหนึ่งใน สาม ซึ่งในการประชุมครั้งนี้ มีกรรมการที่ครบวาระจะต้องออกจากตำแหน่ง 4 ท่าน ได้แก่ นายสมหมาย ภาษี คุณหญิงนงคราญ จันทนยิ่งยง Mr. J.S. Dickson Leach และ Mr. Peter A. Littlewood และเนื่องจาก ประธานฯ เป็นผู้หนึ่งซึ่งต้องออกจากตำแหน่งเนื่องจากครบวาระ จึงเสนอที่ประชุมให้ นาย บุญชัย จิวาลัย กรรมการอิสระซึ่งดำรงตำแหน่งอนุกรรมการสรรหา ได้ดำเนินการประชุมแทน - นายบุญชัย จิวาลัย แถลงต่อที่ประชุมว่าคณะอนุกรรมการสรรหาของบริษัทฯ ได้ ร่วมกันหารือเพื่อกลั่นกรองผู้เหมาะสมจะดำรงตำแหน่ง โดยมีเป้าหมายเพื่อให้คณะกรรมการของบริษัทมี การประสมประสานของประสบการณ์ ปริทัศน์ ทักษะ ที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพในการกำกับดูแล กิจการตามวิสัยทัศน์และเป้าหมายเพื่อเพิ่มมูลค่าสูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น รวมทั้งให้มีสัดส่วนกรรมการที่เป็น อิสระที่เหมาะสม เพื่อรักษาประโยชน์สูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น โดยคณะอนุกรรมการสรรหามีความเห็นว่า กรรมการที่ต้องออกจากตำแหน่งหมดวาระทั้ง 4 ท่าน ได้ร่วมกำกับดูแลกิจการของบริษัทอย่างเข้มแข็ง อุทิศเวลาในการเข้าร่วมประชุม และร่วมแสดงความคิดเห็นที่เป็นประโยชน์ดียิ่งต่อบริษัทฯ คณะ อนุกรรมการสรรหาจึงขอให้ที่ประชุมพิจารณาแต่งตั้งกรรมการ 3 ท่านคือ นายสมหมาย ภาษี Mr. J.S. Dickson Leach และ Mr. Peter Littlewood ให้กลับเข้าดำรงตำแหน่งเหมือนเดิม เนื่องจากยังมีวัย ที่สามารถร่วมกำกับดูแลกิจการได้ต่อไป และทั้ง 3 ท่านไม่มีข้อขัดข้องแต่อย่างใด ส่วนตำแหน่งที่ว่างลง 1 ตำแหน่ง นั้น คณะกรรมการสรรหาได้เสนอชื่อ นายชัยพัฒน์ สหัสกุล ให้ดำรงตำแหน่งกรรมการของ บริษัท จากนั้น นายบุญชัยฯ ได้ขอให้ที่ประชุมพิจารณาเลือกตั้งกรรมการเข้าใหม่แทน ตำแหน่งกรรมการที่ว่างลงเพราะครบวาระเป็นรายบุคคลตามลำดับ มติที่ประชุม : ที่ประชุมได้พิจารณา และมีมติให้กรรมการที่ออกจากตำแหน่งเพราะครบวาระ 3 ท่าน คือ นายสมหมาย ภาษี Mr.J.S. Dickson Leach และ Mr.Peter A. Littlewood กลับเข้า ดำรงตำแหน่งเช่นเดิม สำหรับตำแหน่งกรรมการที่ว่างลงอีก 1 ตำแหน่ง นั้น ที่ประชุมมีมติให้ นายชัยพัฒน์ สหัสกุล ดำรงตำแหน่งกรรมการแทน คุณหญิงนงคราญ จันทนยิ่งยง ตามที่คณะกรรมการสรรหาเสนอ ด้วยคะแนนเสียงเกินกว่า 4 ใน 5 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลง คะแนน (โดยออกเสียงเห็นด้วยจำนวน 306,746,411 เสียง ไม่เห็นด้วยไม่มี และงดออกเสียงจำนวน 1,166,200 เสียง สำหรับกรรมการทั้ง 4 ท่าน) หลังจากการเลือกตั้งกรรมการของบริษัทแล้วเสร็จ นายบุญชัยฯ เสนอที่ประชุมให้ นายสมหมาย ภาษี เป็นประธานดำเนินการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2545 ต่อไป จากนั้น นายสมหมาย ภาษี ซึ่งได้ดำเนินการประชุมผู้ถือหุ้นต่อไป และเสนอที่ ประชุมพิจารณาค่าตอบแทนคณะกรรมการซึ่งได้แก่ ค่าเบี้ยประชุม และ บำเหน็จตอบแทนผลการปฏิบัติ งานคณะกรรมการ ในอัตราเดิมซึ่งที่ประชุมผู้ถือหุ้นเคยกำหนดไว้ และคณะอนุกรรมการพิจารณาค่าตอบ แทน ได้พิจารณาผลสำรวจค่าตอบแทนกรรมการของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย พบว่าค่า ตอบแทนของกรรมการ บผฟ. อยู่ในระดับที่เทียบเคียงได้กับบริษัทอื่นที่อยู่ในธุรกิจประเภทเดียวกัน รวม ทั้งธุรกิจที่มีขนาดรายได้ใกล้เคียงกัน ดังนี้ 1. ค่าเบี้ยประชุม ประธานกรรมการ เดือนละ 50,000 บาท กรรมการ เดือนละ 40,000 บาท และในเดือนใดที่กรรมการท่านใดไม่ได้เข้าประชุมให้ได้รับค่าตอบแทนร้อยละ 80 ของอัตราที่กำหนด 2. บำเหน็จตอบแทนผลการปฏิบัติงานประจำปี 2544 ให้คณะกรรมการได้รับบำเหน็จในอัตรา 15 ล้านบาทหักด้วยเบี้ยประชุมทั้งหมดในปี 2544 โดยให้ กรรมการจัดสรรระหว่างกันเอง - มีผู้ถือหุ้น ซึ่งเป็นผู้แทนการไฟฟ้าฝ่ายผลิตแห่งประเทศไทย กล่าวสนับสนุนข้อเสนอ ของคณะกรรมการ ว่าค่าตอบแทนซึ่งคณะกรรมการเสนอผู้ถือหุ้นพิจารณา เป็นอัตราที่เหมาะสม เนื่อง จากคณะกรรมการ ได้กำกับดูแลกิจการเป็นประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้น โดยบริษัทมีกำไรจากการดำเนินงานสูง ขึ้นตามลำดับ และสามารถจ่ายเงินปันผลแก่ผู้ถือหุ้นในอัตราที่น่าพอใจ ประกอบกับการกำกับดูแลกิจการ ของคณะกรรมการบริษัท สามารถทำให้บริษัทได้รับรางวัลการปฏิบัติอันเป็นเลิศตามหลักการบรรษัทภิบาล มติที่ประชุม : ที่ประชุมพิจารณาแล้วมีมติเห็นชอบการกำหนดค่าเบี้ยประชุม และจ่ายบำเหน็จ ตอบแทนผลการปฏิบัติงานประจำปี 2544 แก่คณะกรรมการ ตามที่ประธานฯ เสนอ ด้วยคะแนนเสียง ข้างมาก (โดยออกเสียงเห็นด้วยจำนวน 306,746,411 เสียง ไม่เห็นด้วยไม่มี และงดออกเสียงจำนวน 1,166,200 เสียง) วาระที่ 8 พิจารณาเรื่องอื่นๆ - ไม่มีผู้เสนอเรื่องอื่นใดให้ที่ประชุมพิจารณา เลิกประชุมเวลา 12:50 น. อนึ่ง หลังการเปิดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นในเวลา 11.00 น. มีผู้ถือหุ้นทยอยมาลงทะเบียน เพื่อเข้าร่วมประชุมเพิ่มขึ้น โดยที่จำนวนผู้ถือหุ้นที่มาประชุมด้วยตนเองและโดยการมอบฉันทะเพิ่มขึ้นเป็น 183 ราย นับจำนวนหุ้นที่ถือรวมกันได้ 330,819,194 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 62.89 และมีจำนวนหุ้นที่ใช้ สิทธิ 307,912,611 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 58.54 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมด ลงชื่อ ..................... ประธานที่ประชุม (นายสมหมาย ภาษี) รับรองข้อความถูกต้อง .................. (นายสิทธิพร รัตโนภาส) กรรมการผู้จัดการใหญ่