รายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2547

รายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2547 ของ บริษัท ผลิตไฟฟ้า จำกัด (มหาชน) ประชุมเมื่อวันที่ 26 เมษายน 2547 เวลา 10.30 น. ณ ห้องสายสัมพันธ์ ชั้น 9 อาคาร เอ็กโก เลขที่ 222 หมู่ที่ 5 ถนนวิภาวดีรังสิต แขวงทุ่งสองห้อง เขตหลักสี่ กรุงเทพมหานคร โดยมี ผู้ถือหุ้นมาประชุมด้วยตนเองและโดยการมอบฉันทะรวม 277 ราย นับจำนวนหุ้นที่ถือรวมกันได้ 328,314,890 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 62.36 จากจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมด ครบเป็นองค์ประชุมตาม ข้อบังคับของบริษัท นายเฉลิมชัย รัตนรักษ์ กรรมการผู้จัดการใหญ่ รายงานที่ประชุมว่า เนื่องจากนายสิทธิพร รัตโนภาส ประธานกรรมการ ติดภารกิจไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้ จึงเสนอให้ที่ประชุมเลือก นายสมหมาย ภาษี ผู้ถือหุ้นและกรรมการที่เป็นอิสระของบริษัท เป็นผู้ทำหน้าที่ประธานที่ประชุมแทน ซึ่งที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้มีมติเป็นเอกฉันท์ให้ นายสมหมาย ภาษี ทำหน้าที่เป็นประธานที่ประชุม ประธานฯ กล่าวเปิดประชุมและแนะนำกรรมการบริษัทที่เข้าร่วมการประชุมผู้ถือหุ้น ดังนี้ 1. นายอัศวิน คงสิริ กรรมการที่เป็นอิสระ ประธานคณะกรรมการบริหาร และ กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน 2. นายชัยพัฒน์ สหัสกุล กรรมการที่เป็นอิสระ และประธานคณะกรรมการตรวจสอบ 3. นายจารุอุดม เรืองสุวรรณ กรรมการที่เป็นอิสระ และกรรมการตรวจสอบ 4. นายเสรี จินตนเสรี กรรมการที่เป็นอิสระ 5. นายณรงค์ สีตสุวรรณ กรรมการและกรรมการบริหาร 6. นายปีเตอร์ อัลเบิร์ต ลิตเติ้ลวูด กรรมการและกรรมการบริหาร 7. นายริชาร์ด แมคอินโด กรรมการและกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน 8. นายเจมส์ ริชาร์ด ทรัสคอต กรรมการ 9. นายเฉลิมชัย รัตนรักษ์ กรรมการผู้จัดการใหญ่ 10. นายไมเคิล เอียล นิกเกล กรรมการและรองกรรมการผู้จัดการใหญ่สายงานพัฒนาธุรกิจ จากนั้น นางวาสนา วงศ์พรหมเมฆ เลขานุการคณะกรรมการ ได้แจ้งให้ที่ประชุมทราบถึงวิธีปฏิบัติใน การออกเสียงลงคะแนน ซึ่งแบ่งเป็น 2 กรณี ดังนี้ 1. ผู้ถือหุ้นมาประชุมด้วยตัวเอง ให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่เห็นด้วยกับข้อเสนอของคณะกรรมการ หรืองดออก เสียงในแต่ละวาระยกมือเพื่อลงมติในวาระดังกล่าว กรณีที่ไม่มีผู้ถือหุ้นยกมือจะถือว่า ผู้ถือหุ้น มีมติเห็นชอบกับข้อเสนอของคณะกรรมการ 2. ผู้มาประชุมที่ได้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้น ให้ผู้รับมอบฉันทะตามหนังสือมอบฉันทะแบบที่ 1 และ แบบที่ 3 ซึ่งมีเงื่อนไขให้ออกเสียงหลังจากที่ได้ฟังการชี้แจงหรือคำอธิบายในแต่ละวาระแล้ว ออกเสียงโดยวิธีการเช่นเดียวกับกรณีผู้ถือหุ้นมาประชุมด้วยตนเอง ส่วนผู้รับมอบฉันทะตาม หนังสือมอบฉันทะแบบที่ 2 ซึ่งผู้มอบฉันทะกำหนดการออกเสียงไว้ล่วงหน้าในทุกวาระ ไม่ต้อง ออกเสียงเนื่องจากบริษัทได้บันทึกคะแนนเสียงตามที่ผู้มอบฉันทะกำหนดไว้แล้ว ยกเว้นกรณีที่ ผู้มอบฉันทะไม่ได้ระบุความประสงค์ในการออกเสียงในวาระใดไว้หรือระบุไว้ไม่ชัดเจน ก็ให้ ผู้รับมอบฉันทะออกเสียงได้ตามที่เห็นสมควรเช่นเดียวกับกรณีผู้ถือหุ้นมาประชุมด้วยตนเอง ทั้งนี้ ผู้ถือหุ้นที่มาประชุมด้วยตนเองและผู้ที่รับมอบฉันทะ สามารถออกเสียงลงคะแนนทั้งหมด หรือ แยกออกเสียงได้ คือ จำนวนเสียงที่เห็นด้วย จำนวนเสียงที่ไม่เห็นด้วย และจำนวนเสียงที่งดออก เสียง และประธานฯ จะแจ้งผลการลงคะแนนในแต่ละวาระให้ที่ประชุมทราบ ต่อจากนั้น ประธานฯ ได้ดำเนินการประชุมตามระเบียบวาระการประชุมดังต่อไปนี้ วาระที่ 1 พิจารณารับรองรายงานการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2547 ประธานฯ เสนอที่ประชุมพิจารณารับรองรายงานการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2547 ซึ่งได้ประชุมเมื่อวันที่ 23 กุมภาพันธ์ 2547 มติที่ประชุม : ที่ประชุมได้พิจารณาแล้วเห็นว่ารายงานการประชุมถูกต้องและครบถ้วน จึงมีมติ รับรองรายงานการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2547 ตามที่ประธานฯ เสนอ ด้วยคะแนนเสียง ข้างมาก (โดยออกเสียงเห็นด้วยจำนวน 330,231,219 เสียง งดออกเสียงจำนวน 90,900 เสียง และไม่มีผู้ออกเสียงไม่เห็นด้วย) วาระที่ 2 พิจารณารับรองรายงานประจำปี 2546 ของคณะกรรมการ และรับทราบการจ่าย เงินปันผลระหว่างกาล ประธานฯ ได้รายงานที่ประชุมทราบผลงานของบริษัทในปี 2546 สรุปได้ดังนี้ 1. การกำกับดูแลกิจการ คณะกรรมการได้พัฒนาระบบการกำกับดูแลกิจการให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผลอย่างต่อเนื่อง โดยการจัดการปฐมนิเทศสำหรับกรรมการเข้าใหม่และจัดทำคู่มือกรรมการเพื่อให้มีความเข้าใจ ในบทบาทและภาระหน้าที่ รวมทั้งสนับสนุนให้กรรมการเข้ารับการอบรมในหลักสูตรที่เกี่ยวข้อง ของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) และจัดให้มีการประเมินตนเองของ คณะกรรมการ เพื่อให้ทราบจุดอ่อนและจุดแข็งของคณะกรรมการและนำมาปรับปรุงประสิทธิภาพ การกำกับดูแลให้ดียิ่งขึ้น นอกจากนั้น คณะกรรมการชุดย่อย ได้ปฏิบัติภารกิจตามกรอบภาระ หน้าที่อย่างเข้มแข็ง โดยเฉพาะคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งได้ปฏิบัติหน้าที่ในการสอบทาน งบการเงิน ระบบควบคุมภายใน และการบริหารความเสี่ยง ส่งผลให้รายงานทางการเงินและ การเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในรายงานการเงิน ครบถ้วน ถูกต้อง และเชื่อถือได้ จากการที่คณะกรรมการและฝ่ายบริหารยึดมั่นในแนวทางการดำเนินงานตามหลักบรรษัทภิบาล เป็นผลให้ในปีที่ผ่านมา บริษัทได้รับการยกย่องจากหน่วยงานต่าง ๆ ได้แก่ - รางวัลการเปิดเผยข้อมูลอย่างมีคุณภาพ (Disclosure Award 2003) จากตลาดหลักทรัพย์ แห่งประเทศไทยเป็นปีที่สองติดต่อกัน - บริษัทที่มีการกำกับดูแลกิจการที่ดีเป็นอันดับหนึ่งในกลุ่มสาธารณูปโภคในประเทศที่เป็นตลาดเกิด ใหม่ โดยนิตยสาร Euromoney - บริษัทดีเด่นด้านนักลงทุนสัมพันธ์อันดับ 8 ของประเทศไทยโดย website FinanceAsia.com - 1 ใน 5 บริษัทจดทะเบียนของไทยที่มีการเปิดเผยข้อมูลตามหลักการบรรษัทภิบาลจากบริษัทจด ทะเบียน 50 แห่งที่มีมูลค่าตามราคาตลาดสูงสุด 50 อันดับ โดย Standard & Poor's 2. การเปลี่ยนแปลงกรรมการผู้จัดการใหญ่ คณะกรรมการได้จัดให้มีการสรรหากรรรมการผู้จัดการใหญ่สืบแทนนายไกรสีห์ กรรณสูต ซึ่งได้ลาออก เพื่อรับตำแหน่งรองผู้ว่าการการไฟฟ้าฝ่ายผลิตแห่งประเทศไทย (กฟผ.) โดยมีคณะกรรมการสรรหา และพิจารณาค่าตอบแทนเป็นผู้พิจารณากลั่นกรอง ซึ่งคณะกรรมการเห็นชอบให้แต่งตั้งนายเฉลิมชัย รัตนรักษ์ เป็นกรรมการผู้จัดการใหญ่ แทนนายไกรสีห์ฯ ซึ่งนายเฉลิมชัยฯ เป็นผู้มีความรู้และ ประสบการณ์ในธุรกิจไฟฟ้ากว่า 30 ปี โดยดำรงตำแหน่งรองผู้ว่าการอาวุโสกลุ่มพัฒนา การไฟฟ้า ฝ่ายผลิตแห่งประเทศไทย (กฟผ.) ก่อนได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการผู้จัดการใหญ่ของบริษัท จากนั้น ประธานฯ มอบหมายให้ นายเฉลิมชัย รัตนรักษ์ กรรมการผู้จัดการใหญ่ ราย งานวิสัยทัศน์ เป้าหมายการดำเนินธุรกิจ และผลประกอบการในรอบปี 2546 ของบริษัทต่อที่ประชุม สรุปได้ ดังนี้ 1.วิสัยทัศน์ บริษัทมีวิสัยทัศน์ที่จะเป็นบริษัทไทยชั้นนำที่ดำเนินธุรกิจผลิตไฟฟ้าครบวงจรและครอบคลุมถึงธุรกิจการ ให้บริการด้านพลังงานทั้งในประเทศไทยและภูมิภาคอาเซียนโดยคำนึงถึงผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อมและ ประโยชน์ทางสังคมเป็นสำคัญ ซึ่งบริษัทมุ่งเน้นที่จะสร้างความเจริญเติบโตที่มีคุณภาพโดยเฉพาะการ ลงทุนในธุรกิจผลิตไฟฟ้าซึ่งเป็นธุรกิจหลัก โดยเฉพาะอย่างยิ่งการลงทุนในโรงไฟฟ้าขนาดใหญ่ที่ให้ ผลตอบแทนดี และสามารถสร้างรายได้ในทันทีหรือในอนาคตอันใกล้ รวมถึงการบริหารทรัพย์สินที่มี อยู่ให้เกิดมูลค่าสูงสุด 2.เป้าหมายการดำเนินธุรกิจ บริษัทมีเป้าหมายในการดำเนินธุรกิจ ใน 4 ด้านดังต่อไปนี้ ด้านการลงทุน บริษัทมุ่งสร้างมูลค่าและผลตอบแทนที่ยั่งยืนต่อผู้ถือหุ้น โดยการสร้างความเข้มแข็งจากการลงทุนใน ธุรกิจผลิตไฟฟ้าในประเทศ และจะขยายการลงทุนไปสู่ภูมิภาคอาเซียน โดยการลงทุนในแต่ละ โครงการ จะคำนึงถึงความเหมาะสมทางกลยุทธ์ การบริหารความเสี่ยง ตลอดจนผลตอบแทน การลงทุนที่เหมาะสม ด้านการบริหารการเงิน บริษัทจะมุ่งสร้างความสามารถในการแข่งขันด้านการเงิน รวมทั้งจะสร้างความเติบโตในราคาหุ้น อย่างมั่นคง เพื่อสร้างความมั่นใจให้นักลงทุนและสถาบันการเงินต่างๆ อันจะนำไปสู่ความได้เปรียบ ทางด้านต้นทุนทางการเงิน ด้านการบริหารสินทรัพย์ บริษัทมุ่งสร้างมูลค่าเพิ่มให้กับสินทรัพย์ในกลุ่มบริษัท โดยใช้การบริหารจัดการสินทรัพย์ร่วมกัน เพื่อ ให้เกิดพลังร่วม (Synergy) รวมถึงการพัฒนาและปรับปรุงเพื่อเพิ่มประสิทธิภาพของโรงไฟฟ้าที่ เดินเครื่องแล้วด้วย เพื่อนำไปสู่การได้รับผลกำไรที่เพิ่มขึ้น ด้านการพัฒนาองค์กร บริษัทมุ่งที่จะพัฒนาระบบการบริหารจัดการและระบบการทำงานให้มีประสิทธิภาพมากยิ่งขึ้น ซึ่งรวมถึง การพัฒนาและการจัดการทรัพยากรบุคคล อันเป็นปัจจัยสำคัญในการเพิ่มความสามารถในการแข่งขัน ให้กับบริษัท 3. ผลประกอบการในปี 2546 บริษัทมีกำไรสุทธิจำนวน 5,993,941,433 บาทหรือเฉลี่ย 11.41 บาท ต่อหุ้น เพิ่มขึ้นจากปี 2545 จำนวน 3,035,462,856 บาท หรือร้อยละ 103 โดยที่รายได้หลักมาจากการขายกระแสไฟฟ้าของ บริษัท ผลิตไฟฟ้าระยอง จำกัด และ บริษัท ผลิตไฟฟ้าขนอม จำกัด ซึ่งในปี 2546 อัตราค่าไฟฟ้าของ บริษัท ผลิตไฟฟ้าระยอง จำกัด สูงกว่าปี 2545 นอกจากนี้ รายได้ค่ากระแสไฟฟ้ายังเพิ่มขึ้นจากการ รับรู้รายได้จากบริษัท หนองแค โคเจนเนอเรชั่น จำกัด และ บริษัท สมุทรปราการ โคเจนเนอเรชั่น จำกัด ตั้งแต่เดือนพฤศจิกายน 2545 อีกทั้งบริษัท ทีแอลพี โคเจเนอเรชั่น จำกัด และบริษัท ร้อยเอ็ด กรีน จำกัด ก็เริ่มรับรู้รายได้เป็นปีแรกหลังจากก่อสร้างแล้วเสร็จในเดือนมกราคมและเดือนพฤษภาคม 2546 ตามลำดับ นอกจากนี้ ในรอบปีที่ผ่านมา บริษัทได้ดำเนินการจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลจากผลประกอบการครึ่งแรก ของปี 2546 ในอัตราหุ้นละ 1.25 บาท ในวันที่ 22 กันยายน 2546 4. การดูแลผู้ถือหุ้น บริษัทให้ความสำคัญอย่างสูงต่อการรักษาสิทธิและประโยชน์ของผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้ส่วนเสียของ บริษัท ซึ่งรวมถึงพนักงาน ชุมชนและสิ่งแวดล้อม โดยบริษัทมีแผนที่จะจัดโครงการเสวนาเพื่อเสริมสร้าง ความรู้แก่ผู้ถือหุ้นเกี่ยวกับธุรกิจของบริษัท รวมทั้งจัดกิจกรรมอื่นๆ ซึ่งจะได้ประชาสัมพันธ์ให้ผู้ถือหุ้น ทราบต่อไป หลังจากนายเฉลิมชัยฯ ชี้แจงต่อที่ประชุมแล้ว นายศักดา ศรีสังคม รองกรรมการผู้จัดการ ใหญ่ สายงานการเงิน ได้ชี้แจงเพิ่มเติมต่อที่ประชุมว่า คณะกรรมการบริษัทได้เห็นชอบการแก้ไข ระเบียบบริษัทว่าด้วยการบัญชี การเงินและการงบประมาณ พ.ศ. 2544 ข้อ 17.2 และ 17.3 เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจอนุมัติการออกตั๋วแลกเงิน สัญญาใช้เงิน และตราสารอื่น ๆ เว้นแต่การออกหุ้นกู้ หรือตราสารที่เข้าข่ายเป็นการออกหุ้นกู้ ซึ่งกำหนดให้ต้องเสนอผู้ถือหุ้นอนุมัติ โดยมีข้อความใหม่ ดังนี้ ข้อ 17.2 คณะกรรมการมีหน้าที่พิจารณาให้ความเห็นชอบ และนำ เสนอต่อผู้ถือหุ้นเพื่ออนุมัติในการออกหุ้นกู้ หรือตราสารที่เข้าข่ายเป็นการออกหุ้นกู้ ข้อ 17.3 คณะกรรมการมีอำนาจอนุมัติการจัดหาเงินโดยการกู้เงิน หรือการออกตราสารหนี้ที่ไม่ใช่การออกหุ้นกู้ หรือไม่เข้าข่ายเป็นการออกหุ้นกู้ และการเปลี่ยนแปลงเงื่อนไขเงินกู้ วิธีการกู้ หรือเจ้าหนี้เงินกู้ เช่น การจัดหาเงินกู้มาชำระหนี้เก่า (Refinancing) การแปลงหนี้ (Swap) เป็นต้น ทั้งนี้ เพื่อให้มีความคล่องตัวในการดำเนินการด้านการเงิน และเพื่อให้สอดคล้องกับพระ ราชบัญญัติบริษัทมหาชน จำกัด พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และประกาศคณะ กรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ฯ ที่เกี่ยวข้อง มีผู้ถือหุ้นสอบถามเรื่องต่างๆ ซึ่งประธานฯ ได้มอบหมายให้ฝ่ายบริหารฯ ของบริษัทชี้ แจงให้ทราบ สรุปได้ ดังนี้ 1. กรรมการบางท่านไม่ได้รับโบนัสค่าตอบแทนตามรายงานประจำปีหน้า 41: การจ่ายเงินโบนัส ตอบแทนกรรมการที่ปรากฎในรายงานประจำปีเป็นการจ่ายโบนัสสำหรับผลการปฏิบัติงานของ กรรมการในปี 2545 ดังนั้น กรรมการที่เพิ่งเข้ารับตำแหน่งในปี 2546 จะไม่ได้รับเงินโบนัสดังกล่าว 2. นายสมหมาย ภาษี ลาออกในวันที่ 30 เมษายน 2546 และ กลับเข้าดำรงตำแหน่งอีกครั้งใน วันที่ 30 เมษายน 2546 ตามรายงานประจำปีหน้า 41: เนื่องจากนายสมหมายฯ ซึ่งเป็นกรรมการ ในสัดส่วนของ กฟผ. ได้พ้นวาระการดำรงตำแหน่งกรรมการของ กฟผ. จึงได้ขอลาออกจากการเป็น กรรมการบริษัทในวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2546 ในวันที่ 30 เมษายน 2546 อย่างไรก็ตาม ที่ประชุมผู้ถือหุ้น ได้แต่งตั้งให้กลับเข้าดำรงตำแหน่งอีกวาระหนึ่งในฐานะกรรมการอิสระ จากนั้น ประธานฯเสนอขอให้ที่ประชุมได้รับรองรายงานประจำปี 2546 และรับทราบแนว ทางการดำเนินงานในอนาคตของคณะกรรมการและรับทราบการจ่ายเงินปันผลระหว่างกาล มติที่ประชุม : ที่ประชุมได้พิจารณาแล้ว มีมติรับรองรายงานประจำปี 2546 ของคณะกรรมการและ รับทราบแนวทางการดำเนินงานในอนาคต รวมทั้งรับทราบการจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลจากผล ประกอบการงวด 6 เดือนแรกของปี 2546 ตามที่ประธานฯ เสนอด้วยคะแนนเสียงข้างมาก (โดยออกเสียงเห็นด้วยจำนวน 330,308,019 เสียง งดออกเสียงจำนวน 90,900 เสียง และ ไม่มีผู้ออกเสียงไม่เห็นด้วย) วาระที่ 3 พิจารณาอนุมัติงบดุลและบัญชีกำไรขาดทุน สิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546 ประธานฯ เสนอที่ประชุมให้พิจารณาอนุมัติงบดุลและบัญชีกำไรขาดทุนสิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546 ซึ่งได้ผ่านการสอบทานจากคณะกรรมการตรวจสอบ และได้รับการตรวจสอบ และรับรองจากผู้สอบบัญชีของบริษัทแล้วตามที่ปรากฏในรายงานประจำปี 2546 ที่ได้ส่งให้ผู้ถือหุ้น พร้อมกับหนังสือเชิญประชุม สรุปได้ ดังนี้ งบดุล: บริษัทมีสินทรัพย์รวมจำนวน 56,436,619,082 ล้านบาท เพิ่มขึ้น 612,670,280 ล้านบาท หรือร้อยละ 1 เมื่อเทียบกับ ณ สิ้นปี 2545 บัญชีกำไรขาดทุน: รายได้รวมของบริษัทฯ และบริษัทย่อยในปี 2546 เท่ากับ 15,730,669,558 บาท และค่าใช้จ่ายมีจำนวนรวม 10,141,118,554 บาท ส่งผลให้มีกำไรสุทธิ จำนวน 5,993,941,433 บาท คิดเป็นกำไรสุทธิ 11.41 บาทต่อหุ้น มีผู้ถือหุ้นสอบถามเกี่ยวกับงบการเงินของบริษัท ซึ่งประธานฯ ได้มอบหมายให้ฝ่าย บริหารชี้แจงให้ทราบ สรุปได้ ดังนี้ 1. รายการเงินปันผลค้างรับจากบริษัทย่อยรวมทั้งเงินปันผลค้างจ่าย: เงินปันผลค้างรับเกิดจากการ กำหนดวันจ่ายเงินปันผลของบริษัทย่อยให้เหมาะสมกับสถานะรายรับจ่ายของแต่ละบริษัทเพื่อประโยชน์ ในการบริหารการเงินของกลุ่ม ทำให้มีการจ่ายเงินปันผลบางส่วนของปี 2546 ในปี 2547 ส่วนการ ที่มีเงินปันผลค้างจ่ายเนื่องจากผู้ถือหุ้นบางรายยังไม่ได้มารับเงินปันผล 2. รายละเอียดเงินลงทุนระยะสั้น: เงินลงทุนระยะสั้นประกอบด้วย การลงทุนในหลักทรัพย์ในความ ต้องการของตลาด และกองทุนรวม 3.จำนวนค่าตอบแทนกรรมการในรายงานประจำปีเป็นจำนวนได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นหรือไม่: ค่าตอบแทนกรรมการเป็นไปตามที่ได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นโดยในปี 2546 มีจำนวนทั้งสิ้น 18.40 ล้านบาท แบ่งเป็น 3 ส่วน ได้แก่ ค่าตอบแทนรายเดือนและเบี้ยประชุม เงินบำเหน็จตอบ แทนผลการปฏิบัติงานจำนวน 11 ล้านบาท และ ค่าตอบแทนคณะกรรมการชุดย่อย ซึ่งที่ประชุมผู้ถือหุ้น ได้อนุมัติให้อยู่ในดุลพินิจของคณะกรรมการบริษัทโดยพิจารณาความเหมาะสมและสอดคล้องกับภาระ หน้าที่และความรับผิดชอบ 4. การตัดบัญชีค่าใช้จ่ายในการพัฒนาโครงการ: บริษัทได้ตัดบัญชีค่าใช้จ่ายพัฒนาโครงการโรงไฟฟ้า พลังน้ำน้ำเทิน 2 และโครงการโรงไฟฟ้าบ่อนอกในปี 2546 เนื่องจากบริษัทได้เปลี่ยนแปลงนโยบาย การบัญชี โดยถือปฏิบัติตามมาตรฐานการบัญชีฉบับที่ 51 เรื่องสินทรัพย์ไม่มีตัวตนเพื่อปรับปรุงมาตรฐาน การ รายงานให้เหมาะสมและสร้างความน่าเชื่อถือต่อรายงานทางการเงิน โดยที่เดิมบริษัทบันทึก ค่าพัฒนาโครงการโครงการน้ำเทิน 2 และโครงการบ่อนอกเป็นสินทรัพย์ แต่ภายใต้มาตรฐานการบัญชี ดังกล่าว ค่าพัฒนาโครงการข้างต้นไม่มีลักษณะตามเกณฑ์และคำจำกัดความที่กำหนดไว้ ดังนั้นจึงไม่รับรู้ เป็นสินทรัพย์และต้องตัดเป็นค่าใช้จ่าย และเนื่องจากบริษัทจะใช้ข้อกำหนดในมาตรฐานการบัญชีฉบับที่ 51 เป็นแนวทางเพื่อพิจารณาว่า รายการค่าใช้จ่ายในการพัฒนาโครงการใดบ้างที่สามารถบันทึกเป็น สินทรัพย์ไม่มีตัวตน และรายการใดบ้างต้องบันทึกเป็นค่าใช้จ่ายในงวดบัญชีที่เกิดขึ้นอย่างเคร่งครัด จึงน่าจะทำให้เชื่อถือได้ว่า จะไม่มีการปรับปรุงงบการเงินย้อนหลังด้วยสาเหตุดังกล่าวอีก 5. การเปลี่ยนนโยบายทางบัญชีเรื่องวัสดุสำรองคลังหลัก: ในปี 2546 บริษัทได้เปลี่ยนแปลงนโยบาย การบัญชีเกี่ยวกับวัสดุคงคลังหลัก ซึ่งเป็นอุปกรณ์เฉพาะในโรงไฟฟ้า จากเดิมที่จัดประเภทรายการเป็น วัสดุสำรองคลัง และบันทึกเป็นค่าใช้จ่ายซ่อมบำรุงรักษาเมื่อมีการเบิกใช้งาน เป็น จัดประเภทรายการ เป็นที่ดิน อาคารและอุปกรณ์ และเริ่มตัดค่าเสื่อมราคาเมื่อมีการเบิกใช้งานในการซ่อมบำรุงรักษาโดย ใช้วิธีเส้นตรงตามอายุการใช้งานโดยประมาณของวัสดุสำรองคลังหลักแต่ละชนิด เนื่องจากเห็นว่า นโยบายการบัญชีใหม่มีความเหมาะสมมากกว่า เพราะค่าใช้จ่ายที่เกิดขึ้นในแต่ละรอบระยะเวลาบัญชี จะสะท้อนถึงอายุการใช้งานที่แท้จริงของวัสดุสำรองคลังหลักแต่ละประเภท นอกจากนั้น ยังสอดคล้อง กับแนวทางปฏิบัติของการไฟฟ้าฝ่ายผลิตแห่งประเทศไทยด้วย 6. รายละเอียดเรื่องการลงทุนระยะยาวในหลักทรัพย์ในรายงานประจำปี 2546 หน้า 65:การลงทุน ระยะยาวประกอบด้วยการลงทุนในหลักทรัพย์ในความต้องการของตลาด เช่นตราสารหนี้ ตราสารทุน และกองทุนรวม เป็นต้น และเงินฝากธนาคาร สถาบันการเงินและเงินลงทุนในหลักทรัพย์ในความ ต้องการของตลาดเพื่อเป็นหลักประกันเงินกู้รวมทั้งการเตรียมไว้สำหรับจากจ่ายดอกเบี้ยธนาคาร มติที่ประชุม : ที่ประชุมได้พิจารณาแล้ว มีมติอนุมัติงบดุลและบัญชีกำไรขาดทุนของบริษัท สิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546 ตามที่ประธานฯ เสนอด้วยคะแนนเสียงข้างมาก (โดยออกเสียงเห็นด้วย จำนวน 330,308,019 เสียง งดออกเสียงจำนวน 90,900 และไม่มีผู้ออกเสียงไม่เห็นด้วย) วาระที่ 4 พิจารณาอนุมัติการจัดสรรกำไรสุทธิประจำปี และการจ่ายเงินปันผล ประธานฯ แถลงต่อที่ประชุมว่า ผลประกอบการประจำปี 2546 ของบริษัทมีกำไรสุทธิ 5,993,941,433 บาท เท่ากับ 11.41 บาทต่อหุ้น ซึ่งเมื่อรวมกำไรสะสมที่ยังไม่ได้จัดสรร จำนวน 5,137,348,336 บาท คิดเป็นกำไรสะสมก่อนการจัดสรรจำนวนทั้งสิ้น 11,131,289,769 บาท (ก่อนการจัดสรรปันผลระหว่างกาลปี 2546) คณะกรรมการได้พิจารณาสถานะการเงินและแผนการ ลงทุนของบริษัท ซึ่งคาดว่าจะใช้เงินลงทุนประมาณ 3,000 ล้านบาทต่อปีในช่วง 4 ปีข้างหน้าแล้ว มีความเห็นว่า สมควรสำรองเงินสดบางส่วนสำหรับการลงทุนเพื่อสร้างความเติบโตแก่บริษัท จึงขอ เสนอที่ประชุมพิจารณาการจัดสรรกำไรเป็นเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นจากผลการดำเนินงานงวด 6 เดือน หลังของปี 2546 ในอัตรา 1.50 บาทต่อหุ้น โดยกำหนดจะจ่ายเงินปันผลในวันที่ 12 พฤษภาคม 2547 ทั้งนี้ ในส่วนของการจ่ายเงินปันผลครั้งนี้หากรวมกับการจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลจากผลประกอบการ 6 เดือนแรก บริษัทฯสามารถจ่ายเงินปันผลจากผลประกอบการปี 2546 แก่ผู้ถือหุ้นรวม 2.75 บาท ต่อหุ้น สูงกว่าปี 2545 ซึ่งจ่ายเงินปันผลในอัตรา 2.50 บาทต่อหุ้น มีผู้ถือหุ้นกล่าวขอบคุณคณะกรรมการบริษัท และผู้บริหาร ที่สามารถกำกับดูแลกิจการให้มีผล การดำเนินงานเป็นที่น่าพอใจ โดยบริษัทสามารถจัดสรรกำไรสุทธิประจำปี และจ่ายเงินปันผลให้กับ ผู้ถือหุ้นในอัตราที่สูงกว่าปีที่ผ่านมา และได้สอบถามนโยบายของบริษัท ว่าได้เคยประกาศว่า จะจ่าย เงินปันผลในอัตราร้อยละ 40 ของกำไรสุทธิ ซึ่งฝ่ายบริหารได้ชี้แจงต่อที่ประชุมว่า หนังสือชี้ชวนของ บริษัทได้แจ้งว่า จะจ่ายเงินปันผลในอัตราร้อยละ 40 หลังหักภาษีหากไม่มีเหตุจำเป็นอื่นใด เช่น โอกาสในการลงทุนขยายธุรกิจ แต่เนื่องจากบริษัทมีแผนการลงทุนเพื่อสร้างความเติบโตแก่ผู้ถือหุ้น จึงต้องสำรองเงินไว้สำหรับการลงทุน อย่างไรก็ตาม คณะกรรมการมีนโยบายว่า หากไม่สามารถ ลงทุนเพื่อสร้างความเจริญเติบโตให้กับบริษัท อันจะเป็นการเพิ่มมูลค่าหุ้นได้ภายในปี 2547 ก็จะ พิจารณาจ่ายเงินปันผลพิเศษหรือเงินปันผลระหว่างกาลสำหรับปี 2547 ในอัตราที่สูงขึ้น มติที่ประชุม : ที่ประชุมพิจารณาแล้ว มีมติอนุมัติให้จัดสรรกำไรสุทธิและประกาศจ่ายเงินปันผล จากผลการดำเนินงานครึ่งปีหลังของปี 2546 ตามที่ประธานฯ เสนอในอัตรา 1.50 บาท ในวันที่ 12 พฤษภาคม 2547 ด้วยคะแนนเสียงข้างมาก (โดยออกเสียงเห็นด้วยจำนวน 330,305,019 เสียง งดออกเสียงจำนวน 90,900 เสียง และไม่มีผู้ออกเสียงไม่เห็นด้วย) วาระที่ 5 พิจารณาแต่งตั้งผู้สอบบัญชี และกำหนดเงินค่าตอบแทน ประธานฯ แถลงต่อที่ประชุมว่า ผู้สอบบัญชีของบริษัทครบกำหนดตามกฎหมายที่ต้อง ออกจากตำแหน่ง คณะกรรมการจึงเสนอให้ที่ประชุมพิจารณาแต่งตั้ง นายประสัณห์ เชื้อพานิช ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต เลขที่ 3051 นายสุชาติ เหลืองสุรสวัสดิ์ ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต เลขที่ 2807 และนายประสิทธิ์ เยื่องศรีกุล ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต เลขที่ 4174 ในนาม บริษัท ไพร้ซวอเตอร์ เฮาส์คูเปอร์ส เอบีเอเอส จำกัด (PwC) คนใดคนหนึ่ง เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท โดยมีค่าตอบ แทนของบริษัท และค่าสอบทานงบการเงินประจำไตรมาสของบริษัทย่อย บริษัทร่วม และกิจการ ร่วมค้า รวมกันไม่เกินปีละ 1,706,742 บาท และขอให้ที่ประชุมพิจารณามอบอำนาจให้คณะ กรรมการเป็นผู้อนุมัติ หาก PwC ต้องจัดหาผู้สอบบัญชีรับอนุญาตรายอื่นแทนผู้สอบบัญชีอนุญาต 3 ท่านดังกล่าวในกรณีที่ไม่สามารถปฏิบัติงานได้ รวมทั้งมอบอำนาจให้คณะกรรมการเป็นผู้อนุมัติ ค่าสอบทานงบการเงินประจำไตรมาสของบริษัทย่อย บริษัทร่วม และกิจการร่วมค้า ที่เกิดใหม่ ระหว่างปีจากการขยายการลงทุนของบริษัทด้วย จากนั้น ประธานฯ ได้ขอให้นายชัยพัฒน์ สหัสกุล กรรมการและประธานกรรมการตรวจ สอบ รายงานเรื่องการคัดเลือกผู้สอบบัญชีแก่ผู้ถือหุ้น ซึ่งนายชัยพัฒน์ฯ ชี้แจงต่อที่ประชุมว่า บริษัท ให้ความสำคัญต่อความเป็นอิสระของผู้สอบบัญชีเป็นอย่างมากเพื่อรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น จึงได้กำหนดนโยบายที่จะเปลี่ยนผู้สอบบัญชีทุก 5 ปี จนกว่าจะมีการกำหนดจากหน่วยงานกำกับดูแล จึงจะทบทวนนโยบายนี้ใหม่ และคณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาการทำงานในปีที่ผ่านมาของ PwC แล้วเห็นว่า มีความเชี่ยวชาญในวิชาชีพ มีประสบการณ์ในงาน และให้บริการที่ดี จึงพิจารณา เลือก PwC เป็นผู้สอบบัญชีเป็นปีที่สองต่อจากปี 2546 โดยมีค่าสอบบัญชีรวมค่าสอบทานงบการเงิน ไตรมาสของบริษัทย่อย บริษัทร่วม และกิจการร่วมค้าจำนวน 1,706,742 บาท มีผู้ถือหุ้นสอบถามว่า ค่าตอบแทนในการตรวจสอบบัญชีของบริษัทสูงกว่าของบริษัทอื่น ซึ่งฝ่ายบริหาร ได้ชี้แจงว่า เนื่องจากบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ และมีบริษัทย่อยจำนวน 12 บริษัท งบการเงินของบริษัทย่อยที่จะนำมาจัดทำงบการเงินรวมต้องได้รับการสอบทานหรือ ตรวจสอบจากผู้สอบบัญชี ซึ่งงบการเงินประจำไตรมาสของบริษัทย่อยไม่ได้รับการสอบทาน ดังนั้น บริษัทต้องดำเนินการให้มีการสอบทานหรือตรวจสอบงบการเงินของบริษัทย่อยเหล่านี้ โดยเป็นภาระ ของบริษัทที่จะต้องรับผิดชอบค่าใช้จ่าย ทั้งนี้ อัตราค่าสอบบัญชีของบริษัทในปี 2547 สูงกว่าอัตรา ค่าสอบบัญชีในปีที่ผ่านมาประมาณ 8% ซึ่งเป็นอัตราเพิ่มเฉลี่ยของบริษัทในภาคพลังงาน มติที่ประชุม : ที่ประชุมได้พิจารณาแล้ว มีมติแต่งตั้งนายประสัณห์ เชื้อพานิช ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต เลขที่ 3051 นายสุชาติ เหลืองสุรสวัสดิ์ ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต เลขที่ 2807 และนายประสิทธิ์ เยื่องศรีกุล ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต เลขที่ 4174 ในนาม บริษัท ไพร้ซวอเตอร์เฮาส์คูเปอร์ส เอบีเอเอส จำกัด คนใดคนหนึ่งเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท โดยมีค่าตอบแทนในการสอบบัญชีไม่เกินปีละ 1,706,742.- บาท และมอบอำนาจให้คณะกรรมการเป็นผู้อนุมัติ หากบริษัท ไพร้ซวอเตอร์ เฮาส์คูเปอร์ เอบีเอเอส จำกัด ต้องจัดหาผู้สอบบัญชีรับอนุญาตรายอื่นแทนผู้สอบบัญชีรับอนุญาต 3 ท่านดังกล่าวในกรณีที่ไม่สามารถปฏิบัติงานได้ รวมทั้งมอบอำนาจให้คณะกรรมการเป็นผู้อนุมัติ ค่าสอบทานงบการเงินประจำไตรมาสของบริษัทย่อย บริษัทร่วม และกิจการร่วมค้าที่เกิดใหม่ ระหว่างปีจากการขยายการลงทุนของบริษัทฯ ตามที่ประธานฯ เสนอด้วยคะแนนเสียงข้างมาก (โดยออกเสียงเห็นด้วยจำนวน 329,023,471 เสียง ไม่เห็นด้วยจำนวน 1,025,500 เสียง และงดออกเสียงจำนวน 349,948 เสียง) วาระที่ 6 พิจารณาอนุมัติการแก้ไขข้อบังคับของบริษัท ข้อ 36 ประธานฯ แจ้งที่ประชุมว่า คณะกรรมการเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาแก้ไขข้อ บังคับของบริษัทฯ ข้อ 36 เพื่อให้มีถ้อยคำที่ชัดเจนว่า การทำรายการเกี่ยวโยงกัน จะต้องได้ รับความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้น ทั้งนี้เพื่อให้สอดคล้องกับหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลท.) ซึ่งกำหนดให้บริษัทจดทะเบียนกำหนดหลักเกณฑ์เรื่องนี้ไว้ในข้อบังคับของบริษัท โดยให้บริษัท ดำเนินการให้แล้วเสร็จภายในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นที่จัดขึ้นในปี 2547 มติที่ประชุม : ที่ประชุมพิจารณาแล้วมีมติอนุมัติให้แก้ไขข้อบังคับของบริษัท ข้อที่ 36 (3) ด้วย คะแนนเสียงเกินกว่า 4 ใน 5 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง ลงคะแนน (โดยออกเสียงเห็นด้วยจำนวน 330,308,019 เสียง งดออกเสียงจำนวน 90,900 เสียง และไม่มีผู้ออกเสียงไม่เห็นด้วย) โดยมีข้อความใหม่ ดังนี้ ข้อ 36 (3) ให้ถือคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุม และมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน สำหรับการดำเนินการในเรื่องที่มีประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศ ไทยกำหนดให้ต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ซึ่งรวมถึงกรณีที่บริษัทหรือบริษัทย่อยตกลงเข้าทำรายการเกี่ยวโยงกันหรือรายการเกี่ยวกับการได้มา (ยังมีต่อ)