ายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2547

หรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทหรือบริษัทย่อย ตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ด้วย วาระที่ 7 พิจารณาเลือกตั้งกรรมการแทนกรรมการที่ออกตามวาระ พร้อมทั้งกำหนดค่าตอบแทน กรรมการ ประธานฯ แถลงต่อที่ประชุมว่าตามข้อบังคับของบริษัท ข้อ 17 กำหนดให้กรรมการ ของบริษัทออกจากตำแหน่งตามวาระในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี เป็นจำนวนหนึ่งในสาม ซึ่งในการประชุมครั้งนี้ มีกรรมการที่ครบวาระจะต้องออกจากตำแหน่ง 5 ท่าน ได้แก่ นายวรวิทย์ ขำขนิษฐ์ นายสิทธิพร รัตโนภาส นายณรงค์ สีตสุวรรณ นายเจมส์ ริชาร์ด ทรัสคอต และนาย เฉลิมชัย รัตนรักษ์ ซึ่งคณะกรรมการมีความเห็นว่า กรรมการที่ครบวาระทุกท่าน ได้ร่วมกำกับดูแล กิจการของบริษัทอย่างเข้มแข็ง และอุทิศเวลาในการเข้าร่วมการประชุม รวมทั้งมีส่วนร่วมแสดง ในการแสดงความคิดเห็นที่เป็นประโยชน์ดียิ่ง จึงเสนอให้แต่งตั้งกรรมการที่ครบวาระทั้ง 5 ท่าน ให้กลับเข้าดำรงตำแหน่งอีกครั้งหนึ่ง จากนั้น ประธานฯ ได้ขอให้ที่ประชุมพิจารณาเลือกตั้งกรรมการเข้าใหม่แทนตำแหน่ง กรรมการที่ว่างลงเป็นรายบุคคลตามลำดับ มติที่ประชุม : ที่ประชุมได้พิจารณา และมีมติให้กรรมการที่ออกตามวาระจำนวน 5 ท่าน ได้แก่ นายวรวิทย์ ขำขนิษฐ์ นายสิทธิพร รัตโนภาส นายณรงค์ สีตสุวรรณ นายเจมส์ ริชาร์ด ทรัสคอต และนายเฉลิมชัย รัตนรักษ์ ให้กลับเข้าดำรงตำแหน่งอีกครั้งหนึ่งตามที่คณะกรรมการฯ เสนอ ด้วย คะแนนเสียงเกินกว่า 4 ใน 5 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง ลงคะแนน โดยมีผลการออกเสียงสำหรับกรรมการแต่ละท่าน ดังนี้ 1) นายวรวิทย์ ขำขนิษฐ์ มีผู้ออกเสียงเห็นด้วยจำนวน 326,573,588 เสียง ไม่เห็นด้วย 3,475,383 เสียง และงดออกเสียงจำนวน 349,948 เสียง 2) นายสิทธิพร รัตโนภาส มีผู้ออกเสียงเห็นด้วยจำนวน 326,396,488 เสียง ไม่เห็นด้วย 3,652,483 เสียง และงดออกเสียงจำนวน 349,948 เสียง 3) นายณรงค์ สีตสุวรรณ มีผู้ออกเสียงเห็นด้วยจำนวน 326,509,388 เสียง ไม่เห็นด้วย 3,462,783 เสียง และงดออกเสียงจำนวน 349,948 เสียง 4) นายเจมส์ ริชาร์ด ทรัสคอต มีผู้ออกเสียงเห็นด้วยจำนวน 326,586,188 เสียง ไม่เห็นด้วย 3,462,783 เสียง และงดออกเสียงจำนวน 349,948 เสียง 5) นายเฉลิมชัย รัตนรักษ์ มีผู้ออกเสียงเห็นด้วยจำนวน 326,586,188 เสียง ไม่เห็นด้วย 3,462,783 เสียง และงดออกเสียงจำนวน 349,948 เสียง จากนั้น ประธานฯ ได้เสนอที่ประชุมพิจารณาค่าตอบแทนคณะกรรมการซึ่งได้แก่ ค่าเบี้ยประชุม และเงินบำเหน็จตอบแทนผลการปฏิบัติงานคณะกรรมการ โดยมีรายละเอียด ดังนี้ 1. ค่าตอบแทนกรรมการ แบ่งเป็นค่ากรรมการรายเดือน เดือนละ 30,000 บาท และเบี้ยประชุม ครั้งละ 10,000 บาท โดยประธานกรรมการได้รับเพิ่มในอัตราร้อยละ 25 ของค่าตอบแทนกรรมการ และกรรมการที่ไม่สามารถเข้าร่วมการประชุม จะไม่ได้รับเบี้ยประชุมครั้งนั้น 2.เงินบำเหน็จกรรมการ ในอัตราร้อยละ 0.5 ของกำไรสุทธิหลังหักภาษีของงบการเงินรวม แต่ไม่เกิน 12 ล้านบาท โดยให้คณะกรรมการจัดสรรระหว่างกันเอง 3.ค่าตอบแทนคณะกรรมการชุดย่อย 3 คณะ ได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหา และพิจารณาค่าตอบแทน และคณะกรรมการบริหาร ให้อยู่ในดุลพินิจของคณะกรรมการบริษัท โดยพิจารณาตามความเหมาะสม และสอดคล้องกับภาระหน้าที่และความรับผิดชอบ มติที่ประชุม : ที่ประชุมพิจารณาแล้วมีมติเห็นชอบให้กำหนดค่าตอบแทนกรรมการสำหรับปี 2547 และบำเหน็จกรรมการประจำปี 2546 และมอบอำนาจให้คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้กำหนดค่าตอบ แทนคณะกรรมการชุดย่อยตามที่ประธานฯ เสนอ ด้วยคะแนนเสียงข้างมาก (โดยออกเสียงเห็นด้วย จำนวน 330,398,919 เสียง ไม่มีผู้ออกเสียงไม่เห็นด้วยและงดออกเสียง) วาระที่ 8 เรื่องอื่นๆ คณะกรรมการไม่มีเรื่องอื่นใดที่จะเสนอให้ที่ประชุมพิจารณา ปรากฎว่ามีผู้ถือหุ้นรายย่อย ได้สอบถามข้อมูลและให้ข้อเสนอแนะอันเป็นประโยชน์แก่บริษัทในเรื่องต่าง ๆ ซึ่งประธานฯ ได้ มอบหมายให้ฝ่ายบริหาร ชี้แจงให้ผู้ถือหุ้นทราบ สรุปได้ ดังนี้ 1.หนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น: บริษัทควรแนบแผนที่สถานที่จัดการประชุมผู้ถือหุ้น ซึ่งบริษัทรับจะดำเนิน การในครั้งต่อไป เพื่ออำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นให้มากที่สุด 2.ความคืบหน้าเรื่องภาษีมูลค่าเพิ่มค่าเชื้อเพลิงของ บฟร. และ บฟข.: บริษัทอยู่ระหว่างดำเนินการ หารือกับหน่วยงานภาครัฐเพื่อแก้ไขปัญหาดังกล่าว ซึ่งหากมีผลสรุปที่แน่นอนแล้ว จะได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้น ทราบต่อไป 3.นโยบายการบริหารสินทรัพย์ของบริษัทย่อย: บริษัทบริหารงานบริษัทย่อยโดยการบริหารจัดการ สินทรัพย์ร่วมกัน เพื่อให้เกิดพลังร่วม (Synergy) รวมถึงการพัฒนาและปรับปรุงเพื่อเพิ่ม ประสิทธิภาพของโรงไฟฟ้าที่เดินเครื่องแล้วด้วย ซึ่งทั้งหมดนี้จะนำมาสู่การได้รับผลกำไรที่เพิ่มขึ้น ทั้งนี้ บริษัทย่อยทุกบริษัทมีผลกำไรจากการดำเนินงานในปีที่ผ่านมา ซึ่งผู้ถือหุ้นสามารถดูรายละเอียด ผลการดำเนินงานของบริษัทย่อยได้ในรายงานประจำปี 2546 ที่ได้นำเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว 4.การพัฒนาความรู้แก่กรรมการ: บริษัทได้พยายามพัฒนาความรู้แก่คณะกรรมการตลอดเวลาโดยจัด ให้กรรมการเข้าอบรมกับ IOD ตามโอกาสและความเหมาะสม 5.แผนการลงทุนของบริษัท: ปัจจุบัน บริษัทมีโครงการจะลงทุนใน 3 โครงการ คือ 1)โครงการ ขยายกำลังการผลิตโรงไฟฟ้าขนอม ขณะนี้อยู่ระหว่างการเจรจากับ กฟผ.เกี่ยวกับอัตราค่าไฟฟ้า ในสัญญาการซื้อขายไฟฟ้า 2)โครงการลงทุนในโรงไฟฟ้าพลังน้ำน้ำเทิน 2 ขณะนี้อยู่ในขั้นตอนการ ทำ Financial Close และ 3)โครงการโรงไฟฟ้าแก่งคอย ขณะนี้อยู่ระหว่างการเจรจา สัญญาซื้อขายไฟฟ้ากับ กฟผ. ไม่มีผู้เสนอเรื่องอื่นใดให้ที่ประชุมพิจารณาเพิ่มเติม ประธานฯ จึงกล่าวปิดประชุมและ ขอบคุณผู้ถือหุ้นที่ได้สละเวลามาร่วมประชุมและแสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะที่เป็นประโยชน อย่างยิ่งต่อบริษัทฯ เลิกประชุมเวลา 13:00 น. อนึ่ง หลังการเปิดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นในเวลา 10.30 น. มีผู้ถือหุ้นทยอยมาลงทะเบียน เพื่อเข้าร่วมประชุมเพิ่มขึ้น โดยที่จำนวนผู้ถือหุ้นที่มาประชุมด้วยตนเองและโดยการมอบฉันทะเพิ่มขึ้น เป็น 296 ราย นับจำนวนหุ้นที่ถือรวมกันได้ 330,398,919 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 62.75 และมี จำนวนหุ้นที่ใช้สิทธิ 330,398,919 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 62.75 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมด ลงลายมือชื่อ ประธานที่ประชุม (นายสมหมาย ภาษี) รับรองข้อความถูกต้อง (นายเฉลิมชัย รัตนรักษ์) กรรมการผู้จัดการใหญ่