แจ้งมติคณะกรรมการและกำหนดวันประชุมวิสาผู้ถือหุ้น

ที่ บผฟ. 110/ 31 ตุลาคม 2549 เรื่อง แจ้งมติคณะกรรมการ และกำหนดวันประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น เรียน กรรมการและผู้จัดการ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย สิ่งที่ส่งมาด้วย สารสนเทศที่สำคัญเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัท ผลิตไฟฟ้า จำกัด (มหาชน) เรื่องการซื้อหุ้นในบริษัท บีแอลซีพี เพาเวอร์ จำกัด ด้วยที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทผลิตไฟฟ้า จำกัด (มหาชน) (?EGCOMP?) ในคราวประชุมครั้งที่ 6/2549 เมื่อวันที่ 30 ตุลาคม 2549 ได้พิจารณาและมีมติเอกฉันท์ในเรื่องที่สำคัญ ดังต่อไปนี้ 1. รับทราบการลาออกของ Mr. Mike Nikkel จากการเป็นกรรมการของ EGCOMP โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 27 ตุลาคม 2549 เป็นต้นไป 2. แต่งตั้ง Mr. Mark Takahashi ให้ดำรงตำแหน่งกรรมการแทน Mr. Mike Nikkel โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 30 ตุลาคม 2549 เป็นต้นไป 3. เห็นชอบการซื้อหุ้นบริษัท บีแอลซีพี เพาเวอร์ จำกัด (?BLCP?) ในสัดส่วนร้อยละ 50% ของทุนจดทะเบียนและเรียกชำระแล้ว จาก CLP Power (BLCP) Ltd. (?CLP-BLCP?) ซึ่งเป็นบริษัทในเครือของ CLP Holdings Limited และผู้ถือหุ้นที่เป็นบุคคลธรรมดาจำนวน 2 ราย ได้แก่ Mr. James Richarde Truscott และ Mr. Andrew John Pickering (?กลุ่ม CLP?) โดยจะมีมูลค่าทั้งสิ้น 6,645 ล้านบาท ซึ่งจะประกอบด้วยเงินที่จ่ายเป็นค่าหุ้นสามัญเดิมของ BLCP จำนวน 7.422 ล้านหุ้น เป็นจำนวนเงินทั้งสิ้น 4,645 ล้านบาท และเงินที่จ่ายเป็นค่าหุ้นสามัญเพิ่มทุนของ BLCP ที่จะเรียกชำระเพิ่มเติมในวันที่ 6 พฤศจิกายน 2549 จำนวน 50 ล้านหุ้น ที่ราคา ณ มูลค่าที่ตราไว้คือ 100 บาทต่อหุ้น โดยเรียกชำระค่าหุ้นบางส่วนที่ราคาหุ้นละ 40 บาท เป็นจำนวนเงินทั้งสิ้น 2,000 ล้านบาท โดยการซื้อขายจะเสร็จสมบูรณ์ ภายหลังจากได้รับ อนุมัติการทำรายการจากที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2549 ของ EGCOMP และมีการปฏิบัติตามเงื่อนไขบังคับก่อนตามที่กำหนดไว้ในสัญญาซื้อขายหุ้นครบถ้วนแล้ว 4. เห็นชอบการทดรองจ่ายค่าหุ้นเพิ่มทุนจำนวน 2,000 ล้านบาท ให้ CLP-BLCP เพื่อนำไปชำระค่าหุ้นเพิ่มทุน ณ วันที่ 6 พฤศจิกายน 2549 และให้นำเงินจำนวน 2,000 ล้านบาท หักจากค่าซื้อหุ้นในวันโอนหุ้น ซึ่งถ้าหากไม่สามารถโอนหุ้นได้ CLP-BLCP จะชำระคืนเงินพร้อมดอกเบี้ยร้อยละ 8 ต่อปี 5. เห็นชอบให้ชำระค่าหุ้นเพิ่มทุนในกรณีที่ BLCP มีการเรียกชำระค่าหุ้นเพิ่มทุนเพื่อให้ เป็นไปตามภาระผูกพันที่มีกับเจ้าหนี้เงินกู้โครงการ หากภายหลังการอนุมัติเข้าทำรายการจาก ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น แต่เงื่อนไขบังคับก่อนยังไม่มีผลสมบูรณ์ โดยสัดส่วนที่เกี่ยวข้องกับ EGCOMP คือ 147.9 ล้านเหรียญสรอ. หักด้วยจำนวนที่เพิ่มทุนตามข้อ 4 ไปแล้ว จำนวน 2,000 ล้านบาทที่เทียบเท่าเงินเหรียญสรอ. ณ อั ตราแลกเปลี่ยนในวันที่ 6 พฤศจิกายน 2549 โดยการเพิ่มทุนอาจเป็น การทยอยเพิ่มทุนหรือเพิ่มทุนในครั้งเดียวทั้งจำนวนในปี 2550 6. เห็นชอบการทดรองจ่ายค่าหุ้นเพิ่มทุนให้ CLP-BLCP เพื่อนำไปชำระค่าหุ้นเพิ่มทุน หากการเรียกชำระค่าหุ้นเพิ่มทุนเป็นไปตามข้อ 5 ซึ่งถ้าหากไม่สามารถโอนหุ้นได้ CLP-BLCP จะชำระคืนเงินพร้อมดอกเบี้ยร้อยละ 8 ต่อปี 7. มีความเห็นต่อการเข้าทำรายการซื้อหุ้น BLCP ว่าราคาซื้อเป็นราคาที่เหมาะสมและ เป็นประโยชน์สูงสุดของEGCOMPและผู้ถือหุ้น ที่จะพึงได้จากการเข้าทำรายการอันได้แก่ การมุ่งเน้นในธุรกิจหลักของEGCOMP คือ การผลิตกระแสไฟฟ้า รวมทั้งเห็นชอบให้เสนอ ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติการซื้อหุ้นใน BLCP จาก CLP?BLCP เนื่องจาก เป็นรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย จากการที่ CLP?BLCP มีความสัมพันธ์กับEGCOMPโดยการมีผู้ถือหุ้นใหญ่ร่วมกันคือ CLP Holdings Limited ซึ่งถือหุ้น CLP?BLCP ในสัดส่วนร้อยละ 100 ของทุนที่ชำระแล้ว โดยทางอ้อมผ่านทาง CLP Power International Limited และถือหุ้นของEGCOMP ในสัดส่วนร้อยละ 11.21 ของทุนชำระแล้ว โดยทางอ้อมผ่านทาง CLP Power Projects (Thailand) Limited โดย EGCOMP ได้แต่งตั้ง บริษัทหลักทรัพย์ กิมเอ็ง (ประเทศไทย) จำกัด (มหาชน) เป็นที่ปรึกษาทางการเงินอิสระเพื่อให้คำปรึกษาและให้ความเห็นเกี่ยวกับ ราคาที่ยุติธรรมและความสมเหตุสมผลของรายการ ต่อคณะกรรมการตรวจสอบของEGCOMPซึ่งเป็นกรรมการอิสระ คณะกรรมการบริษัทและผู้ถือหุ้น 8. ให้จัดการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2549 ในวันที่ 1 ธันวาคม 2549 เวลา 14.00 น. ณ ห้องคอนเวนชั่น ฮอลล์ โรงแรมรามาการ์เด้น เลขที่ 9/9 ถนนวิภาวดีรังสิต แขวงทุ่งสองห้อง เขตหลักสี่ กรุงเทพมหานคร โดยมีวาระในการประชุม ดังต่อไปนี้ 8.1. พิจารณารับรองรายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2549 ซึ่งประชุมเมื่อวันที่ 24 เมษายน 2549 8.2. พิจารณาอนุมัติการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันในการซื้อหุ้น BLCP 8.3. พิจารณาเลือกตั้งกรรมการอิสระ 8.4. พิจารณาเรื่องอื่น ๆ (ถ้ามี) โดยกำหนดวันปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้น เพื่อสิทธิในการเข้าร่วมประชุม วิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2549 ในวันที่ 13 พฤศจิกายน 2549 เวลา 12.00 น. จนกว่าการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นจะแล้วเสร็จ จึงเรียนมาเพื่อโปรดทราบ ขอแสดงความนับถือ (นายวิศิษฏ์ อัครวิเนค) กรรมการผู้จัดการใหญ่ ฝ่ายเลขานุการบริษัท โทร. 0 2998 5020-24 บริษัท ผลิตไฟฟ้า จำกัด (มหาชน) สารสนเทศการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ผลิตไฟฟ้า จำกัด (มหาชน) (?EGCOMP?) ครั้งที่ 6/2549 เมื่อวันที่ 30 ตุลาคม 2549 มีมติให้ EGCOMP เข้าทำสัญญาซื้อขายหุ้นสามัญของบริษัท บีแอลซีพี เพาเวอร์ จำกัด (?BLCP? หรือ ?บริษัทฯ?) จาก CLP Power (BLCP) Ltd. (?CLP-BLCP?) ซึ่งเป็นบริษัทในเครือของ CLP Holdings Limited และผู้ถือหุ้นที่เป็นบุคคลธรรมดา 2 ราย ได้แก่ Mr. James Richarde Truscott และ Mr. Andrew John Pickering ("กลุ่ม CLP?) และให้เสนอเรื่องดังกล่าวต่อที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2549 เพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป เนื่องจากรายการดังกล่าวเข้าข่ายเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกัน ประเภทรายการเกี่ยวกับสินทรัพย์ หรือบริการ ตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง การเปิดเผยข้อมูลและการปฎิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน พ.ศ.2546 โดยมีรายละเอียดของการเข้าทำรายการดังนี้ 1) วัน เดือน ปีที่ตกลงเข้าทำรายการ ภายหลังได้รับอนุมัติการทำรายการจากที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2549 ของ EGCOMP และมีการปฏิบัติตามเงื่อนไขบังคับก่อนตามที่กำหนด ไว้ในสัญญาซื้อขายหุ้นเป็นที่ครบถ้วนแล้ว 2) คู่สัญญาที่เกี่ยวข้อง ผู้ซื้อ: บริษัท ผลิตไฟฟ้า จำกัด (มหาชน) (?EGCOMP?) ผู้ขาย: CLP Power (BLCP) Ltd. (?CLP-BLCP?) ซึ่งเป็นบริษัทในเครือของ CLP Holdings Limitedและผู้ถือหุ้นที่เป็นบุคคลธรรมดา 2 ราย ได้แก่ Mr. James Richarde Truscott และ Mr. Andrew John Pickering ("กลุ่ม CLP?) ความสัมพันธ์ระหว่างคู่สัญญา: EGCOMP และ CLP- BLCP มีผู้ถือหุ้นใหญ่ร่วมกัน คือ CLP Holdings Limited โดย CLP Holdings Limited ถือหุ้น CLP-BLCP ในสัดส่วน ร้อยละ 100 ของทุนที่ชำระแล้ว โดยทางอ้อมผ่านทาง CLP Power International Ltd. และถือหุ้น EGCOMP ในสัดส่วนร้อยละ 11.21ของทุนที่ชำระแล้ว โดยทางอ้อมผ่านทาง CLP Power Projects (Thailand) Limited 3) ลักษณะและมูลค่ารวมของรายการ EGCOMP จะซื้อหุ้นสามัญของ BLCP ซึ่งมีมูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 100 บาท จำนวน 57.422 ล้านหุ้น จาก CLP-BLCP และผู้ถือหุ้นที่เป็นบุคคลธรรมดาจำนวน 2 ราย (?กลุ่ม CLP?) โดยการทำรายการซื้อหุ้นสามัญของ BLCP จากกลุ่ม CLP ในครั้งนี้จะมีมูลค่า ทั้งสิ้น 6,645 ล้านบาท ซึ่งจะประกอบด้วยเงินที่จ่ายเป็นค่าหุ้นสามัญเดิมของ BLCP จำนวน 7.422 ล้านหุ้น เป็นจำนวนเงินทั้งสิ้น 4,645 ล้านบาท และเงินที่จ่ายเป็นค่าหุ้นสามัญเพิ่มทุน ของ BLCP ที่เรียกชำระเพิ่มเติมเมื่อวันที่ 6 พฤศจิกายน 2549 จำนวน 50 ล้านหุ้น ที่ราคา ณ มูลค่าที่ตราไว้คือ 100 บาทต่อหุ้น โดยเรียกชำระค่าหุ้นบางส่วนที่ราคาหุ้นละ 40 บาท เป็นจำนวนเงินทั้งสิ้น 2,000 ล้านบาท ทั้งนี้ ในการชำระค่าหุ้นดังกล่าว EGCOMP จะชำระค่าหุ้นเดิมเป็นเงินสดให้แก่กลุ่ม CLP จำนวนทั้งสิ้น 4,645 ล้านบาท ในวันที่การซื้อขายเสร็จสมบูรณ์ (?Closing Date?) ภายหลังจากได้รับอนุมัติการทำรายการจากที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2549 ของ EGCOMP และมีการปฏิบัติตามเงื่อนไขบังคับก่อนตามที่กำหนดไว้ ในสัญญาซื้อขายหุ้นครบถ้วนแล้ว โดยที่ EGCOMP จะทดรองจ่ายค่าหุ้นเพิ่มทุนของ BLCP จำนวน 50 ล้านหุ้น เป็นจำนวนเงิน 2,000 ล้านบาท ซึ่งเป็นไปตามสัดส่วนของหุ้น BLCP ที่ EGCOMP จะเข้าไปถือ ให้แก่ CLP-BLCP เพื่อนำไปชำระค่าหุ้นเพิ่มทุนดังกล่าว ในวันที่ 6 พฤศจิกายน 2549 ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 6/2549 เมื่อวันที่ 30 ตุลาคม 2549 และหากไม่สามารถโอนหุ้นได้ CLP-BLCP จะชำระคืนเงินทดรองจ่าย ทั้งหมดพร้อมดอกเบี้ยร้อยละ 8 ต่อปี นอกจากนี้ จะมีการชำระค่าหุ้นเพิ่มทุนใน BLCP ในส่วนที่ EGCOMP จะเข้าไปถือ จนครบ เป็นจำนวนเงินอีกเท่ากับ 147.9 ล้านเหรียญสรอ. หักด้วยจำนวนที่เพิ่มทุน ณ วันที่ 6 พฤศจิกายน 2549 จำนวน 2,000 ล้านบาทที่เทียบเท่าเงินเหรียญสรอ. ณ อัตราแลกเปลี่ยนในวันดังกล่าวภายในปี 2550 โดยหาก BLCP มีการเรียกชำระทุนเพิ่ม ก่อนที่เงื่อนไขบังคับก่อนจะมีผลสมบูรณ์ การชำระหุ้นเพิ่มทุนดังกล่าวจะดำเนินการในลักษณะเงินทดรองโดย EGCOMP และหากไม่สามารถโอนหุ้นได้ CLP-BLCP จะชำระคืนเงินทดรองจ่าย ทั้งหมดพร้อมดอกเบี้ยร้อยละ 8 ต่อปี 4) เงื่อนไขบังคับก่อนในสัญญาซื้อขายหุ้น ตามสัญญาซื้อขายหุ้น การทำรายการซื้อขายหุ้น BLCP ในครั้งนี้จะเกิดขึ้นหลังจาก มีการปฏิบัติตามเงื่อนไขบังคับก่อน ซึ่งมีสาระสำคัญสรุปได้ดังนี้ * มติที่ประชุมคณะกรรมการและมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของ EGCOMP อนุมัติให้ เข้าทำรายการตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยที่เกี่ยวข้อง * การทำรายการต้องได้รับความเห็นชอบจากหน่วยงานภาครัฐที่เกี่ยวข้อง เช่น กฟผ. ตามสัญญาซื้อขายไฟฟ้าของ BLCP * การทำรายการต้องได้รับความเห็นชอบจากเจ้าหนี้เงินกู้ของบริษัทฯตามที่ได้ระบุไว้ ในสัญญาเงินกู้ระยะยาว (Financing Agreement) จากผู้ถือหุ้นเดิมรายอื่นๆของ BLCP ซึ่งไม่ได้เป็นคู่สัญญาในสัญญาซื้อขายหุ้นตามข้อตกลงระหว่างกลุ่มผู้ถือหุ้นของ BLCP (Shareholder Agreement) รวมถึงหน่วยงานอื่นๆที่เป็นคู่สัญญากับ BLCP ในสัญญาดำเนินงานต่างๆที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจโรงไฟฟ้า 5) ข้อมูลทั่วไปของสินทรัพย์ที่จะซื้อ BLCP ก่อตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 30 กันยายน 2540 โดยได้ทำสัญญาซื้อขายไฟฟ้า (Power Purchase Agreement: PPA) กับการไฟฟ้าฝ่ายผลิตแห่งประเทศไทย (?กฟผ.?) ในการผลิตและจำหน่ายกระแสไฟฟ้าให้แก่กฟผ. ตามโครงการผู้ผลิตไฟฟ้าเอกชนรายใหญ่ (Independent Power Producer Program: IPP) ณ วันที่ 30 กันยายน 2549 BLCP มีทุนชำระแล้ว 1,484.40 ล้านบาท ประกอบด้วยหุ้นสามัญจำนวน 14.844 ล้านหุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 100 บาท โดยกลุ่มผู้ถือหุ้นใหญ่ของ BLCP ประกอบด้วย เครือ CLP Holdings Limited และเครือบริษัท บ้านปู จำกัด (มหาชน) ซึ่งแต่ละกลุ่มถือหุ้น ในสัดส่วนร้อยละ 50 ของทุนที่ชำระแล้วของบริษัทฯ BLCP ดำเนินโครงการโรงไฟฟ้า BLCP ซึ่งมีกำลังการผลิตตามสัญญา (Contracted Capacity) หน่วยละ 673.25 เมกะวัตต์ รวมมีกำลังผลิตตามสัญญา (Contracted Capacity) ทั้งสิ้น 1,346.50 เมกะวัตต์ โดยมีกำหนดการเดินเครื่องเชิงพาณิชย์ ของโรงไฟฟ้าหน่วยที่ 1 คือ 1 ตุลาคม 2549 และ หน่วยที่ 2 คือ 1 กุมภาพันธ์ 2550 โดย PPA มีอายุสัญญา 25 ปี นับจากวันเริ่มเดินเครื่องเชิงพาณิชย์ของโรงไฟฟ้าหน่วยที่ 2 และสัญญาจะสิ้นสุดลงในปี 2575 โครงการโรงไฟฟ้า BLCP เป็นโครงการโรงไฟฟ้าพลังความร้อนชนิด ใช้ถ่านหินที่บดอัดเป็นผงเป็นเชื้อเพลิงในการผลิตไอน้ำสำหรับผลิตไฟฟ้า ตั้งอยู่ในเขตนิคมอุตสาหกรรมมาบตาพุด จังหวัดระยอง โดย BLCP ได้รับสิทธิใช้พื้นที่ ของการนิคมอุตสาหกรรมแห่งประเทศไทยสำหรับการดำเนินงานโรงไฟฟ้าตามสัญญา เช่าระยะยาวอายุสัญญา 30 ปี โรงไฟฟ้าของ BLCP ประกอบด้วยโครงสร้างหลักที่ ต่อเชื่อมกันจำนวน 3 ส่วน กล่าวคือส่วนเครื่องกำเนิดไอน้ำ ส่วนอาคารกังหันไอน้ำ และส่วนอาคารควบคุมและระบบไฟฟ้า โดยการดำเนินการก่อสร้างโครงการโรงไฟฟ้า BLCP ดำเนินการโดยกลุ่ม Mitsubishi Consortium จากประเทศญี่ปุ่น ซึ่งมีประสบการณ์และความเชี่ยวชาญในการก่อสร้างโรงไฟฟ้าประเภทต่างๆในหลายๆประเทศ ทั่วโลก ภายใต้สัญญาการให้บริการทางด้านวิศวกรรมและการก่อสร้าง (Engineering Procurement & Construction Contract: EPC) เชื้อเพลิงหลักที่จะใช้ในการผลิตกระแสไฟฟ้าคือถ่านหิน โดยถ่านหินที่ใช้จะเป็นถ่านหิน คุณภาพสูงนำเข้าจากต่างประเทศ โดย BLCP ได้ลงนามในสัญญาจัดหาและขนส่งถ่านหิน (Coal Supply & Transportation Agreement: CSTA) ซึ่งมีอายุสัญญายาว 25 ปี กับ Australian Coal Holdings Pty Ltd. (?ACH?) ซึ่งเป็นบริษัทในเครือของ Rio Tinto Ltd. แห่งประเทศออสเตรเลีย โดย ACH มีข้อผูกพันที่จะต้องจัดหาถ่านหินในปริมาณและ คุณภาพตามที่กำหนดให้แก่ BLCP ตลอดอายุสัญญา การดำเนินการและซ่อมบำรุงโรงไฟฟ้า BLCP จะดำเนินการโดยบริษัท เพาเวอร์ เจนเนอเรชั่น เซอร์วิสเซส จำกัด (PGS) ซึ่งเป็นบริษัทร่วมทุนระหว่าง เครือบริษัท บ้านปู จำกัด (มหาชน) (ถือหุ้นร้อยละ 40 ของทุนที่ชำระแล้ว) และเ ครือ CLP Holdings Limited (ถือหุ้นร้อยละ 60 ของทุนที่ชำระแล้ว) ตามสัญญาการดำเนินงานและการซ่อมบำรุงโรงฟ้า (Operation & Maintenance Agreement: O&M Agreement) มีกำหนดอายุสัญญา 25 ปี แม้ว่าการเดินเครื่องในเชิงพาณิชย์ของโรงไฟฟ้าหน่วยที่ 1 ของโครงการโรงไฟฟ้า BLCP จะเริ่มตั้งแต่วันที่ 1 ตุลาคม 2549 โรงไฟฟ้าหน่วยที่ 1 ได้ผ่านการทดสอบความพร้อม ในการจ่ายกระแสไฟฟ้าและได้เริ่มจ่ายกระแสไฟฟ้าเข้าระบบจัดส่งกระแสไฟฟ้าของ กฟผ. ตั้งแต่ประมาณกลางเดือนสิงหาคม 2549 ข้อมูลทางการเงินที่สำคัญของ BLCP สำหรับงวดบัญชีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2546, 2547 และ 2548 ตามที่เปิดเผยในงบการเงินที่ได้รับการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีแล้ว และสำหรับงวด 6 เดือนสิ้นสุด ณ วันที่ 30 มิถุนายน 2549 ตามที่ได้เปิดเผยในงบการเงิน ที่ยังไม่ได้ตรวจสอบแต่ได้รับการสอบทานแล้ว มีดังนี้ สำหรับงวดบัญชีประจำปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธ.ค. 2548 2546 2547 2548 สำหรับงวด 6 เดือน 30 มิ.ย. 49 รายได้รวม 32.00 12.22 - 7.27 กำไร (ขาดทุน) สุทธิ2.23 (98.99) (269.48) (55.38) สินทรัพย์รวม 8,374.27 12,201.17 18,991.94 25,244.36 หนี้สินรวม 7,070.86 10,996.74 18,057.00 24,364.81 ส่วนของผู้ถือหุ้น 1,303.41 1,204.429 34.94 879.55 หมายเหตุ: ที่ผ่านมา BLCP ยังไม่มีรายได้จากการดำเนินงาน เนื่องจากบริษัทฯกำลังอยู่ ในระหว่างการก่อสร้างโรงไฟฟ้าและการเตรียมการเพื่อดำเนินการผลิตไฟฟ้า ตามกำหนดการ โรงไฟฟ้าหน่วยที่ 1 และ 2 ของ BLCP จะเริ่มดำเนินการเชิงพาณิชย์ ในวันที่ 1 ตุลาคม 2549 และ 1 กุมภาพันธ์ 2550 ตามลำดับ 6) เกณฑ์ที่ใช้ในการกำหนดมูลค่าของสินทรัพย์ที่จะซื้อ มูลค่าหุ้นเดิมของ BLCP จำนวน 4,645 ล้านบาท ซึ่ง EGCOMP จะจ่ายให้กลุ่ม CLP เป็นมูลค่าที่ตกลงกันระหว่างผู้ซื้อและผู้ขาย โดยพิจารณาจากมูลค่าหุ้นที่ประเมิน โดยบริษัทหลักทรัพย์ กิมเฮง จำกัด (มหาชน) ซึ่งเป็นบริษัทที่ปรึกษาทางการเงินที่ได้รับ ความเห็นชอบจากสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ มูลค่าหุ้นเพิ่มทุนจำนวน 2,000 ล้านบาท ซึ่งถึงกำหนดชำระในวันที่ 6 พฤศจิกายน 2549 และ EGCOMP ทดรองจ่ายไปก่อนจะเป็นราคาเดียวกับราคาที่ BLCP เรียกชำระหุ้น เพิ่มทุนจากผู้ถือหุ้น ที่ราคา ณ มูลค่าที่ตราไว้คือ 100 บาทต่อหุ้น โดยเรียกชำระค่าหุ้นบางส่วนหุ้นละ 40 บาท 7) ขนาดของรายการ อยู่ที่ร้อยละ 20.73 ของมูลค่าตามบัญชีของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของ EGCOMP และบริษัทย่อย ตามงบการเงินรวมล่าสุด ณ วันที่ 30 มิถุนายน 2549 ซึ่งผู้สอบบัญชี ได้สอบทานแล้ว 8) รายละเอียดของบุคคลที่เกี่ยวโยงกันและขอบเขตส่วนได้ส่วนเสียในรายการ CLP-BLCP เป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกับ EGCOMP จากการที่ต่างฝ่ายต่างมี CLP Holdings Limited เป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ โดยในการเข้าทำรายการในครั้งนี้ CLP-BLCP จะเป็นผู้ที่มีส่วนได้ส่วนเสียโดยจะได้รับเงินจากการขายเงินลงทุนใน BLCP ในจำนวนทั้งสิ้น 4,645 ล้านบาท จาก EGCOMP 9) แหล่งที่มาของเงินทุน แหล่งเงินทุนที่จะใช้ในการชำระมูลค่าเงินลงทุนในหุ้นสามัญของ BLCP จะมาจาก 2 ส่วน โดยส่วนแรกจะเป็นเงินกู้จากสถาบันการเงินจำนวน 5,000 ล้านบาท และส่วนที่เหลือจะ มาจากกระแสเงินสดภายในของ EGCOMP เอง ทั้งนี้ การกู้เงินดังกล่าวจะ ไม่ก่อให้เกิดผลกระทบต่อสิทธิของผู้ถือหุ้นแต่อย่างใด 10) เงื่อนไขการทำรายการ รายการที่กล่าวมาข้างต้นเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกันประเภทรายการเกี่ยวกับทรัพย์สิน หรือบริการตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่องการเปิดเผยข้อมูล และการปฎิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน พ.ศ. 2546 ซึ่งขนาดของรายการ อยู่ที่ร้อยละ 20.73 ซึ่งเกินกว่าร้อยละ 3 ของมูลค่าตามบัญชีของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของ EGCOMP และบริษัทย่อยตามงบการเงินรวมฉบับล่าสุด ณ วันที่ 30 มิถุนายน 2549 ซึ่งผู้สอบบัญชีได้สอบทานแล้ว ดังนั้น รายการดังกล่าวจะต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นของ EGCOMP ด้วยคะแนนเสียงไม่ต่ำกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้น ที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน โดยไม่นับส่วนของผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้ส่วนเสีย นอกจากนี้การเข้าทำรายการดังกล่าว ต้องมีการปฏิบัติตามเงื่อนไขบังคับก่อนตามที่ กำหนดไว้ในสัญญาซื้อขายหุ้นซึ่งจัดทำขึ้นระหว่าง EGCOMP และกลุ่ม CLP 11) การส่งหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น EGCOMP จะได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมผุ้ถือหุ้นให้แก่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ก่อนส่งให้ผู้ถือหุ้นอย่างน้อย 5 วันทำการ และจะจัดส่งหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นและ เอกสารประกอบซึ่งรวมถึงความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ ให้ผู้ถือหุ้นเป็นการล่วงหน้า ไม่น้อยกว่า 14 วันก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น 12) รายชื่อบุคคลที่เกี่ยวโยงกันและความสัมพันธ์ บุคคลที่เกี่ยวโยงซึ่งไม่มีสิทธิออกเสียงในการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของ EGCOMP เพื่อเข้าทำรายการในครั้งนี้ ได้แก่ CLP Power Projects (Thailand) Limited ซึ่งเป็นบริษัทในเครือ CLP Holdings Limited และเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัทโดย ถือหุ้นจำนวน 118.02 ล้านหุ้น คิดเป็นร้อยละ 22.42 ของทุนที่ชำระแล้ว 13) การดำเนินการของ EGCOMP เพื่อให้เป็นไปตามข้อกำหนดของ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย * EGCOMP ได้แต่งตั้งบริษัทหลักทรัพย์ กิมเอ็ง (ประเทศไทย) จำกัด (มหาชน) เป็นที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ โดย ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระได้ให้ความเห็นว่าการ เข้าทำรายการซื้อหุ้น BLCP โดย EGCOMP มีความสมเหตุสมผลอันจะก่อให้เกิดผลดีแก่ EGCOMP และผู้ถือหุ้นของ EGCOMP และราคาที่เข้าทำรายการมีความเหมาะสม เนื่องจากการทำรายการดังกล่าวสอดคล้องกับนโยบายหลักในการขยายธุรกิจของ EGCOMP เอง และส่งผลดีต่อผู้ถือหุ้นของบริษัท รวมถึงก่อให้เกิดประโยชน์ในเชิง เศรษฐกิจของประเทศ ภายใต้ราคาที่สมเหตุสมผล ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระจึงเห็นว่า ผู้ถือหุ้นควรพิจารณาลงมติอนุมัติการทำรายการเข้าซื้อหุ้นสามัญของ BLCP * EGCOMP ได้จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการเพื่อพิจารณาให้ความเห็นเกี่ยวกับ การตกลงเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน รวมตลอดทั้งความสมเหตุสมผลและประโยชน์สูงสุด ของบริษัท ทั้งนี้ กรรมการที่มีส่วนได้เสียหรือกรรมการที่เป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน ไม่ได้เข้าร่วมประชุมและไม่มีสิทธิออกเสียงในที่ประชุม * EGCOMP เปิดเผยสารสนเทศตามข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย * EGCOMP จะจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติการเข้าทำรายการดังกล่าว 14) การเข้าประชุมและออกเสียงของกรรมการที่มีส่วนได้ส่วนเสีย และ/หรือกรรมการ ที่เป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน กรรมการที่มีส่วนได้ส่วนเสียหรือกรรมการที่เป็นบุคคลเกี่ยวโยงกัน ได้แก่ Mr. Richard McIndoe, Mr.Peter Albert Littlewood และ Mr. Hidaeki Tomiku ซึ่งเป็นกรรมการที่เป็นตัวแทนของกลุ่ม CLP Holdings Limited ไม่ได้เข้าร่วมประชุมและออกเสียงในที่ประชุมเกี่ยวกับการอนุมัติการ ทำรายการซื้อหุ้นสามัญของ BLCP แต่อย่างใด 15) ผลประโยชน์ที่คาดว่าจะได้รับจากการทำรายการซื้อหุ้น BLCP * เป็นการเพิ่มส่วนแบ่งการตลาดของ EGCOMP ในธุรกิจผลิตและ จำหน่ายกระแสไฟฟ้าในประเทศไทย * เป็นการสร้างการเจริญเติบโตของรายได้และกำไรจากการลงทุนของ EGCOMP อย่างต่อเนื่องและมีเสถียรภาพ * เป็นการขยายการลงทุนของ EGCOMP เข้าสู่โรงไฟฟ้าถ่านหินซึ่งเป็นทางเลือก เชื้อเพลิงของโรงไฟฟ้าที่น่าสนใจ และเป็นการเพิ่มประสบการณ์ให้แก่ EGCOMP ในการดำเนินงานและบริหารโรงไฟฟ้าถ่านหินซึ่งจะช่วยเพิ่มความได้เปรียบของ ทางบริษัทในการเข้าประมูลโรงไฟฟ้า IPP ต่อไปในอนาคต * เป็นการเข้าลงทุนในโครงการ IPP ที่มีการก่อสร้างใกล้เสร็จสมบูรณ์ และพร้อมจะเริ่มดำเนินการได้ตามกำหนด ทำให้มีความเสี่ยงของโครงการ ในช่วงก่อนเริ่มดำเนินการ (Pre-Operating Risk) น้อยมากและสามารถรับรู้รายได้ได้ทันที 16) ความเห็นของคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับการทำรายการ คณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการของบริษัทมีความเห็นว่า การเข้าซื้อหุ้น BLCP จากกลุ่ม CLP ซึ่งถือเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกันดังกล่าว เป็นไปตามนโยบายของ EGCOMP ในการเป็นผู้นำในธุรกิจไฟฟ้า อีกทั้งยังเป็นการเพิ่มขีดความสามารถในการดำเนินธุรกิจของ EGCOMP ในการดำเนินการโรงไฟฟ้าถ่านหิน รวมทั้งสร้างโอกาสในการแข่งขันทางธุรกิจ เพื่อรองรับความต้องการใช้กระแสไฟฟ้าที่เพิ่มมากขึ้น รวมทั้งยังสามารถนำ ความสามารถและความชำนาญของบุคลากรมาใช้ให้เกิดประโยชน์สูงสุดอีกด้วย นอกจากนี้เกณฑ์ที่ EGCOMP ใช้ในการกำหนดค่าตอบแทนให้กับกลุ่ม CLP นั้น EGCOMP ใช้วิธีการที่เป็นที่ยอมรับทั่วไป และได้พิจารณาอย่างรอบคอบแล้ว เพื่อประโยชน์สูงสุดของ EGCOMP และผู้ถือหุ้น และเห็นว่า ค่าตอบแทนดังกล่าวอยู่ ในเกณฑ์ที่เหมาะสมและมิได้ก่อให้เกิดผลประโยชน์เป็นพิเศษต่อกลุ่ม CLP ดังนั้นการทำรายการดังกล่าวจึงมีความสมเหตุสมผลและยอมรับได้ 17) ความรับผิดชอบของกรรมการที่มีต่อสารสนเทศ คณะกรรมการบริษัทได้สอบทานข้อมูลในสารสนเทศฉบับนี้แล้ว และด้วยความระมัดระวัง ข้าพเจ้าขอรับรองว่าข้อมูลในสารสนเทศฉบับนี้ ถูกต้องครบถ้วน ไม่เป็นเท็จ ไม่ทำให้บุคคลอื่นสำคัญผิดหรือไม่ขาดข้อมูล ที่ควรแจ้งในสาระสำคัญ บริษัทขอรับรองว่าสารสนเทศในแบบรายงานนี้ ถูกต้องและครบถ้วนทุกประการ (นายวิศิษฏ์ อัครวิเนค) กรรมการผู้จัดการใหญ่