รายงานความเห็นที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ - ส่วนที่ 1

ส่วนที่ 1 ข้อมูลทั่วไปเกี่ยวกับการเข้าทำรายการ 1) ลักษณะและรายละเอียดของรายการ * วัน เดือน ปีที่ตกลงเข้าทำรายการ ภายหลังได้รับอนุมัติการทำรายการจากที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2549 ของบริษัท ผลิตไฟฟ้า จำกัด (มหาชน) (?EGCOMP?) และมีการปฏิบัติตาม เงื่อนไขบังคับก่อนตามที่กำหนดไว้ในสัญญาซื้อขายหุ้นเป็นที่ครบถ้วนแล้ว * คู่สัญญาที่เกี่ยวข้อง ผู้ซื้อ: บริษัท ผลิตไฟฟ้า จำกัด (มหาชน) (EGCOMP หรือ บริษัท) ผู้ขาย: CLP Power (BLCP) Ltd. (?CLP-BLCP?) ซึ่งเป็นบริษัท ในเครือของ CLP Holdings Limited และผู้ถือหุ้น ที่เป็นบุคคลธรรมดา 2 ราย ได้แก่ Mr. James Richarde Truscott และ Mr. Mark Takahashi (กลุ่ม CLP) * ความสัมพันธ์ระหว่างคู่สัญญา EGCOMP และ CLP- BLCP มีผู้ถือหุ้นใหญ่ร่วมกันคือ CLP Holdings Limited โดย CLP Holdings Limited ถือหุ้น CLP-BLCP ในสัดส่วนร้อยละ 100 ของทุน ที่ชำระแล้ว โดยทางอ้อมผ่านทาง CLP Power International Ltd. และถือหุ้น EGCOMP ในสัดส่วนร้อยละ 11.21ของทุนที่ชำระแล้ว โดยทางอ้อมผ่านทาง CLP Power Projects (Thailand) Limited ทั้งนี้ ลักษณะโครงสร้างการถือหุ้นและ กลุ่มผู้ถือหุ้นของ BLCP สามารถแสดงได้ดังแผนภาพดังต่อไปนี้ (รูปภาพประกอบ) 2) ลักษณะและมูลค่ารวมของรายการ EGCOMP จะซื้อหุ้นสามัญของ BLCP ซึ่งมีมูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 100 บาท จำนวน 57.422 ล้านหุ้น ซึ่งเป็นไปตามสัดส่วนการถือหุ้น 50 % ที่ EGCOMP จะเข้าถือใน BLCP จาก CLP-BLCP และผู้ถือหุ้นที่เป็นบุคคลธรรมดาจำนวน 2 ราย (กลุ่ม CLP) โดยการทำรายการซื้อหุ้นสามัญของ BLCP จากกลุ่ม CLP ในครั้งนี้จะมีมูลค่าทั้งสิ้น 6,645 ล้านบาท ซึ่งจะประกอบด้วยเงินที่จ่ายเป็น ค่าหุ้นสามัญเดิมของ BLCP จำนวน 7.422 ล้านหุ้น หุ้นละ 625.84 บาท เป็นจำนวนเงินทั้งสิ้น 4,645 ล้านบาท โดย EGCOMP จะชำระค่าหุ้นสามัญเดิมของ BLCP เป็นเงินสดทั้งจำนวนให้แก่กลุ่ม CLP ในวันที่การซื้อขายเสร็จสมบูรณ์ (Closing Date) ภายหลังจากได้รับอนุมัติการทำรายการจากที่ประชุมวิสามัญ ผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2549 ของ EGCOMP และมีการปฏิบัติตามเงื่อนไขบังคับ ก่อนตามที่กำหนดไว้ในสัญญาซื้อขายหุ้นแล้ว สำหรับการชำระค่าหุ้น เพิ่มทุนของ BLCP ที่เรียกชำระเพิ่มเติมเมื่อวันที่ 6 พฤศจิกายน 2549 จำนวน 50 ล้านหุ้น ณ มูลค่าที่ตราไว้คือ 100 บาทต่อหุ้น โดยเรียกชำระ ค่าหุ้นบางส่วนที่ราคาหุ้นละ 40 บาท รวมเป็นเงินทั้งหมด 2,000 ล้านบาท ซึ่งเป็นไปตามสัดส่วนการถือหุ้น 50 % ที่ EGCOMP จะเข้าถือใน BLCP โดยมีวัตถุประสงค์ของการเพิ่มทุนดังกล่าวเพื่อให้เป็นไปตามภาระผูกพัน เรื่องทุนจดทะเบียนขั้นต่ำที่ BLCP มีกับเจ้าหนี้เงินกู้ของโครงการ รวมทั้งนำเงินที่ได้จากการเพิ่มทุนไปชำระค่าก่อสร้างโรงไฟฟ้า BLCP โรงที่ 1 ซึ่งการก่อสร้างเสร็จสิ้นสมบูรณ์แล้วนั้น EGCOMP ได้ทดรองจ่าย จ่ายค่าหุ้นเพิ่มทุนดังกล่าวให้แก่ CLP-BLCP เพื่อนำไปชำระค่าหุ้นเพิ่มทุน ของ BLCP ดังกล่าว แล้วในวันที่ 6 พฤศจิกายน 2549 ตามมติที่ประชุม คณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 6/2549 เมื่อวันที่ 30 ตุลาคม 2549 โดยเมื่อมีการปฏิบัติตามเงื่อนไขบังคับก่อนตามที่กำหนดในสัญญา ซื้อขายหุ้นครบถ้วนแล้ว กลุ่ม CLP ก็จะดำเนินการโอนหุ้น BLCP ทั้งในส่วนที่เป็นหุ้นเดิมและหุ้นเพิ่มทุนให้แก่ EGCOMP ในคราวเดียว ทั้งนี้หากกลุ่ม CLP ไม่สามารถโอนหุ้น BLCP ให้ EGCOMP ได้ CLP-BLCP จะชำระเงินทดรองจ่ายดังกล่าวคืนให้แก่ EGCOMP พร้อมดอกเบี้ยร้อยละ 8 ต่อปี ทั้งนี้ EGCOMP ยังมีข้อผูกพันที่จะต้องเพิ่มทุนใน BLCP อีกประมาณ 93.4 ล้านเหรียญสหรัฐ (คิดเป็นเงินบาทไทยประมาณไม่เกิน 3,700 ล้านบาท) ซึ่งเป็นไปตามสัดส่วนการถือหุ้น 50 % ที่ EGCOMP จะเข้าถือใน BLCP โดยเงินจำนวนดังกล่าวได้รวมถึงเงินเพิ่มทุนที่ยังชำระไม่ครบจำนวน 60 บาทต่อหุ้นด้วย โดยบริษัทจะทยอยชำระค่าหุ้นเพิ่มทุนดังกล่าวให้แล้วเสร็จในปี 2550 3) เงื่อนไขบังคับก่อนในสัญญาซื้อขายหุ้น ตามสัญญาซื้อขายหุ้น การทำรายการซื้อขายหุ้น BLCP ในครั้งนี้จะเกิดขึ้น หลังจากมีการปฎิบัติตามเงื่อนไขบังคับก่อนตามที่ได้ระบุไว้ในสัญญาซื้อ ขายหุ้น BLCP ซึ่งมีสาระสำคัญสรุปได้ดังนี้ * มติที่ประชุมคณะกรรมการและมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของ EGCOMP อนุมัติให้เข้าทำรายการตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้ ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทของ EGCOMP ครั้งที่ 6/2549 เมื่อวันที่ 30 ตุลาคม 2549 ได้อนุมัติให้บริษัทเข้าทำรายการซื้อหุ้น BLCP จากกลุ่ม CLP แล้ว โดย EGCOMP จะจัดประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นเพื่อขออนุมัติการทำรายการ ดังกล่าวในวันที่ 1 ธันวาคม 2549 * การทำรายการต้องได้รับความเห็นชอบจากหน่วยงานภาครัฐที่เกี่ยวข้อง เช่น การไฟฟ้าฝ่ายผลิตแห่งประเทศไทย (?กฟผ.?) ตามสัญญาซื้อขายไฟฟ้าของ BLCP ทั้งนี้ BLCP กำลังอยู่ในระหว่างการดำเนินการเพื่อขอความเห็นชอบ ในการทำรายการ จาก กฟผ. ซึ่งคาดว่าจะได้รับความเห็นชอบในการทำรายการ อย่างช้าไม่เกินไตรมาสที่ 2 ของปี 2550 * การทำรายการต้องได้รับความเห็นชอบจากเจ้าหนี้เงินกู้ของ BLCP ตามที่ได้ระบุไว้ในสัญญาเงินกู้ระยะยาว (Financing Agreement) จากผู้ถือหุ้น เดิมรายอื่นๆของ BLCP ซึ่งไม่ได้เป็นคู่สัญญาในสัญญาซื้อขายหุ้นตาม ข้อตกลงระหว่างกลุ่มผู้ถือหุ้นของ BLCP (Shareholders? Agreement) รวมถึงหน่วยงานอื่นๆที่เป็นคู่สัญญากับ BLCP ในสัญญาดำเนินงานต่างๆที่ เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจโรงไฟฟ้า ทั้งนี้ กลุ่มบ้านปูซึ่งเป็นกลุ่มผู้ถือหุ้น อีกรายหนึ่งของ BLCP ได้ให้ความเห็นชอบในการทำรายการแล้ว โดยที่ BLCP กำลังอยู่ในระหว่างการดำเนินการเพื่อขอความเห็นชอบในการทำ รายการจากเจ้าหนี้เงินกู้และหน่วยงานอื่นๆที่เป็นคู่สัญญากับ BLCP ในสัญญา ดำเนินงานต่างๆที่เกี่ยวข้อง ซึ่งคาดว่าจะได้รับความเห็นชอบในการทำ รายการอย่างช้าไม่เกินไตรมาสที่ 2 ของปี 2550 4) เกณฑ์ที่ใช้ในการกำหนดมูลค่าของสินทรัพย์ที่จะซื้อ มูลค่าหุ้นเดิมของ BLCP จำนวน 4,645 ล้านบาท ซึ่ง EGCOMP จะจ่ายให้กลุ่ม CLP เป็นมูลค่าที่ตกลงกันระหว่างผู้ซื้อและผู้ขาย โดยพิจารณาจากมูลค่าหุ้น ที่ประเมินโดยบริษัท เทิร์น อะราวด์ จำกัดโดยมีบริษัทหลักทรัพย์ กิมเอ็ง (ประเทศไทย) จำกัด (มหาชน) เป็นที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ โดยบริษัทที่ปรึกษาทาง การเงินทั้งสองแห่งเป็นที่ปรึกษาซึ่งได้รับความเห็นชอบจากสำนักงานคณะกรรม การกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้ ผลกระทบจากการทำรายการ ซื้อหุ้น BLCP ที่อาจมีผลต่องบการเงินของ EGCOMP คือการที่ทางบริษัทอาจะ ต้องมีการรับรู้ค่าความนิยม (Goodwill) ในงบการเงินของตน โดยที่ค่าความนิยม ที่เกิดขึ้นจะแสดงถึงราคาซื้อหุ้น BLCP ที่มีมูลค่าสูงกว่ามูลค่ายุติธรรมของ BLCP ณ วันที่มีการโอนหุ้นให้ EGCOMP ซึ่งในกรณีของ BLCP มูลค่ายุติธรรมจะ เท่ากับมูลค่าทรัพย์สินสุทธิในงบดุลของ BLCP ณ วันที่มีการโอนหุ้น เนื่องจากโรงไฟฟ้า BLCP เป็นโรงไฟฟ้าใหม่ที่เพิ่งก่อสร้างแล้วเสร็จ จึงสามารถใช้ราคาตามบัญชีเป็นมูลค่ายุติธรรมได้ มูลค่าหุ้นเพิ่มทุนจำนวน 2,000 ล้านบาทซึ่ง EGCOMP ทดรองจ่ายไปก่อน จะเป็นราคาเดียวกับราคาที่ BLCP เรียกชำระหุ้นเพิ่มทุนจากผู้ถือหุ้นที่ราคา ณ มูลค่าที่ตราไว้คือ 100 บาทต่อหุ้น โดยเรียกชำระค่าหุ้นบางส่วนหุ้นละ 40 บาท 5) ขนาดของรายการ มูลค่าทรัพย์สินสุทธิของ EGCOMP และบริษัทย่อย (งบการเงินรวม) ณ วันที่ 30 มิถุนายน 2549 ส่วนของผู้ถือหุ้นเฉพาะบริษัท หักส่วนของผู้ถือหุ้นส่วนน้อยแล้ว 33,814.63 ล้านบาท (หัก) ทรัพย์สินที่ไม่มีตัวตน (1,757.65) ล้านบาท มูลค่าทรัพย์สินสุทธิ 32,056.98 ล้านบาท การคำนวณขนาดรายการที่เกี่ยวโยงกัน ขนาดของรายการที่เกี่ยวโยงกัน = (6,645+3700)/ 32,056.98 = 32.27 % ซึ่งขนาดของรายการในครั้งนี้ มีขนาดของรายการมากกว่า 3 % ของมูลค่าตามบัญชีของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของ EGCOMP และบริษัทย่อย ดังนั้น EGCOMP จะต้องเปิดเผยข้อมูลการทำรายการดังกล่าว ต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและจัดประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อขออนุมัติการทำรายการดังกล่าว โดยจะต้องได้รับคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง โดยไม่นับผู้ถือหุ้น ที่มีส่วนได้ส่วนเสียในการทำรายการ สำหรับการพิจารณาขนาดของรายการได้มาและจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ โดยใช้งบการเงินล่าสุดของ BLCP (งบการเงินที่ผ่านการสอบทานแล้ว ณ 30 มิถุนายน 2549) เปรียบเทียบกับงบการเงินรวมของ EGCOMP ที่ผ่านการสอบทานแล้ว ณ วันที่ 30 มิถุนายน 2549 โดยใช้เกณฑ์มูลค่า รวมของสิ่งตอบแทนที่ชำระให้ซึ่งเป็นเกณฑ์ที่มีขนาดรายการสัดส่วนสูงสุดจะ มีขนาดรายการมากกว่าร้อยละ 15 แต่น้อยกว่าร้อยละ 50 ซึ่งเข้าข่ายเป็นรายการ ประเภทที่ 2 ตามประกาศตลาดคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่องการเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในการได้มา หรือจำหน่ายไปสินทรัพย์ พ.ศ. 2547 ซึ่งทำให้ EGCOMP ต้องจัดทำรายงาน และเปิดเผยรายการต่อตลาดหลักทรัพย์ฯและต้องจัดส่งหนังสือแจ้งผู้ถือหุ้น ล่วงหน้าอย่างน้อย 14 วันก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น 6) แหล่งที่มาของเงินทุนที่ใช้ในการซื้อหุ้นสามัญของ BLCP แหล่งเงินทุนที่จะใช้ในการชำระมูลค่าเงินลงทุนในหุ้นสามัญของ BLCP จำนวนทั้งสิ้น 6,645 ล้านบาท จะมาจาก 2 ส่วน โดยส่วนแรกจะเป็นเงินกู้จาก สถาบันการเงินจำนวน 5,000 ล้านบาท และส่วนที่เหลือจะมาจากกระแสเงินสด ภายในของ EGCOMP เอง ทั้งนี้ การกู้เงินดังกล่าวจะไม่กระทบต่อผลกำไร ของ EGCOMP ในระดับที่ทำให้บริษัทไม่สามารถจัดสรรกำไรในรูปเงินปันผล ให้แก่ผู้ถือหุ้นได้ ดังนั้น การทำรายการกู้เงินดังกล่าวจะไม่กระทบต่อสิทธิของ ผู้ถือหุ้นในการได้รับส่วนแบ่งกำไรจากการลงทุนใน EGCOMP ในรูปเงินปันผล สำหรับแหล่งเงินทุนของ EGCOMP สำหรับใช้ชำระค่าหุ้นเพิ่มทุนของ BLCP ส่วนที่เหลืออีกประมาณ 3,700 ล้านบาท จะเป็นการกู้เงินจากสถาบันการ เงินประมาณ 3,000 ล้านบาท และส่วนที่เหลือจะมาจากกระแสเงินสดภาย ในของบริษัทเอง 7) เงื่อนไขการทำรายการ รายการที่กล่าวมาข้างต้นเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกันประเภทรายการเกี่ยว กับทรัพย์สินหรือบริการตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์ แห่งประเทศไทย เรื่องการเปิดเผยข้อมูลและการปฎิบัติการของบริษัท จดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน พ.ศ. 2546 ดังนั้น รายการดังกล่าว จะต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นของ EGCOMP ด้วยคะแนนเสียง ไม่ต่ำกว่า3 ใน 4 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและ มีสิทธิออกเสียงลงคะแนน โดยไม่นับส่วนของผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้ส่วนเสีย 8) รายชื่อบุคคลที่เกี่ยวโยงกันและความสัมพันธ์ บุคคลที่เกี่ยวโยงซึ่งไม่มีสิทธิออกเสียงในการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของ EGCOMP เพื่อเข้าทำรายการในครั้งนี้ ได้แก่ CLP Power Projects (Thailand) Limited ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัทโดยถือหุ้นจำนวน 118.02 ล้านหุ้น คิดเป็นร้อยละ 22.42 ของทุนที่ชำระแล้ว ความเห็นที่ปรึกษาทางการเงินอิสระสำหรับรายการที่เกี่ยวโยงกัน