รายงานความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ- ส่วนที่ 5

ส่วนที่ 5 ความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระใน เรื่องการออกเสียงของผู้ถือหุ้น ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระเห็นว่าการเข้าซื้อหุ้น BLCP ในสัดส่วนร้อยละ 50 ของทุนเรียกชำระของ BLCP ในครั้งนี้ พิจารณาจากความสมเหตุสมผล ในการเข้าทำรายการเพื่อให้สอดคล้องกับนโยบายหลักของ EGCOMP ในการขยายธุรกิจและส่วนแบ่งตลาดของธุรกิจโรงไฟฟ้าในประเทศ รวมถึงเป็นการเพิ่มประสบการณ์ให้ทางบริษัทในการบริหารจัดการ โรงไฟฟ้าถ่านหิน โดยเป็นการลงทุนในโครงการโรงไฟฟ้าถ่านหินซึ่ง มีกำลังการผลิตตามสัญญา (Contracted Capacity) ทั้งสิ้น 1,346.50 เมกะวัตต์ ที่มีจุดเด่นของโครงการหลายประการดังที่ได้กล่าวมาแล้ว รวมทั้งเป็นโครงการที่การดำเนินการก่อสร้างและเตรียม การผลิตใกล้แล้วเสร็จพร้อมที่จะดำเนินการผลิตเชิงพาณิชย์ ตามข้อตกลงกับ กฟผ. (โรงไฟฟ้าหน่วยที่ 1 ซึ่งมีกำลังการผลิต ตามสัญญาทั้งสิ้น 673.25 เมกะวัตต์ ได้เริ่มจ่ายกระแสไฟฟ้า เข้าระบบส่งจ่ายไฟฟ้าของ กฟผ.แล้ว ส่วนโรงไฟฟ้าหน่วยที่ 2 ซึ่ง มีกำลังการผลิตตามสัญญา 673.25 เมกะวัตต์ เช่นกัน อยู่ระหว่างการก่อสร้างคาดว่าพร้อมจะเริ่มดำเนินการผลิตเชิงพาณิชย์ ในเดือนกุมภาพันธ์ 2550) จึงมีความเสี่ยงในช่วงก่อนเริ่มดำเนินการ (Pre-Operating) ต่ำ และ EGCOMP สามารถรับรู้รายได้จากการลงทุนใน BLCP ได้ทันทีหลังการเข้าลงทุน การเข้าทำรายการในครั้งนี้จะ ก่อให้เกิดผลดีต่อทาง EGCOMP และผู้ถือหุ้นของบริษัท อย่างไรก็ตาม การเข้าทำรายการจะก่อให้เกิดความเสี่ยงทางการเงินแก่ EGCOMP เพิ่มขึ้นบ้างเนื่องจากการเพิ่มภาระหนี้สินเพื่อใช้เป็นแหล่งเงินทุน ในการเข้าซื้อหุ้น BLCP ตามที่ได้กล่าวมาข้างต้น ในการพิจารณามูลค่ายุติธรรมของเงินลงทุน เห็นได้ว่าในส่วนของราคาหุ้น BLCP ในสัดส่วนร้อยละ 50 ของทุนเรียกชำระของ BLCP ที่ซื้อจากกลุ่ม CLP ที่กำหนดเป็นจำนวนเงิน 6,645 ล้านบาท โดยที่ EGCOMP จะมีการจ่ายเงิน เพิ่มทุนอีกประมาณ 93.4 ล้านเหรียญสหรัฐ (ประมาณไม่เกิน 3,700 ล้านบาท) ภายในปี 2550 ซึ่งเป็นไปตามสัดส่วนการถือหุ้น 50 % ที่ EGCOMP จะเข้าถือหุ้นใน BLCP ตามการเรียกชำระทุนเพิ่มของ BLCP เป็นราคาที่สมเหตุสมผลโดยพิจารณาจากราคาตามปัจจัยพื้นฐานของหุ้น BLCP ที่คำนวณโดยใช้วิธีส่วนลดกระแสเงินสดของผู้ถือหุ้น (Free Cash Flow to Equity: FCFE) ซึ่งเป็นวิธีที่มีความเหมาะสม ที่สุดจากวิธีการประเมินมูลค่าหุ้นที่ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระได้แสดง ไว้ในรายงานความเห็นฉบับนี้ ซึ่งจากการคำนวณมูลค่าหุ้น BLCP ในสัดส่วนร้อยละ 50 จะมีมูลค่าในช่วง 6,301-8,618 ล้านบาท ดังนั้น ราคาซื้อที่ 6,645 ล้านบาท จึงจัดว่ามีความเหมาะสม กล่าวโดยสรุป ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระเห็นว่าการเข้าทำ รายการซื้อหุ้น BLCP โดย EGCOMP มีความสมเหตุสมผลอัน จะก่อให้เกิดผลดีแก่ EGCOMP และผู้ถือหุ้นของ EGCOMP และราคาที่เข้าทำรายการมีความเหมาะสม ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระจึงเห็นว่าผู้ถือหุ้นควรพิจารณา ลงมติอนุมัติการทำรายการเข้าซื้อหุ้นสามัญของ BLCP ที่ปรึกษาทางการเงินขอรับรองว่าได้พิจารณา ให้ความเห็นในกรณีข้างต้นด้วยความรอบคอบตามมาตรฐานวิชาชีพ โดยคำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นเป็นสำคัญ ขอแสดงความนับถือ __________________________ มนตรี ศรไพศาล, CFA ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ความเห็นที่ปรึกษาทางการเงินอิสระสำหรับรายการที่เกี่ยวโยงกัน