มติวิสามัญผู้ถือหุ้น บผฟ. ครั้งที่ 1/2549 และคณะกรรมการ บผฟ.

ที่ บผฟ. 110/954 4 ธันวาคม 2549 เรื่อง มติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น บผฟ. ครั้งที่ 1/2549 และมติคณะกรรมการ บผฟ. ครั้งที่ 8/2549 เรียน กรรมการและผู้จัดการ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย บริษัท ผลิตไฟฟ้า จำกัด (มหาชน) หรือ EGCOMP ขอเรียนให้ตลาดหลักทรัพย์แห่ง ประเทศไทยทราบว่า ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น บผฟ. ครั้งที่ 1/2549 และ ที่ประชุมคณะกรรมการ บผฟ. ครั้งที่ 8/2549 เมื่อวันที่ 1 ธันวาคม 2549 มีมติดังนี้ 1. มติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2549 1.1 รับรองรายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2549 ซึ่งประชุมเมื่อวันที่ 24 เมษายน 2549 1.2 อนุมัติการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันในรายการการเข้าลงทุนใน โรงไฟฟ้าถ่านหินบีแอลซีพี โดยเข้าซื้อหุ้นบริษัท บีแอลซีพี เพาเวอร์ จำกัด (BLCP) โดยมีรายละเอียด ดังนี้ ผู้ซื้อ EGCOMP ผู้ขาย บริษัท ซีแอลพี เพาเวอร์ (บีแอลซีพี) ลิมิเต็ด (CLP Power (BLCP) Limited) (CLP-BLCP) และผู้ถือหุ้นที่เป็นบุคคลธรรมดา 2 ราย ได้แก่ Mr. James Richarde Truscott และ Mr. Mark Takahashi (กลุ่ม CLP) รายการลงทุน หุ้นสามัญทั้งหมดที่ กลุ่ม CLP มีอยู่ใน BLCPจำนวน 57.422 ล้านหุ้น คิดเป็นร้อยละ 50 ของหุ้นที่จำหน่ายแล้วทั้งหมดของ BLCP มูลค่ารายการรวมและการชำระเงินมูลค่ารวมทั้งสิ้น 6,645 ล้านบาท ซึ่งจะประกอบด้วย * เงินที่จ่ายเป็นค่าหุ้นสามัญเดิมของ BLCP จำนวน 7.422 ล้านหุ้น เป็นจำนวนเงินทั้งสิ้น 4,645 ล้านบาท โดย EGCOMP จะชำระเป็น เงินสดทั้งจำนวนให้แก่กลุ่ม CLP ในวันที่การซื้อขายเสร็จสมบูรณ์ (Closing Date) ภายหลังจากได้รับอนุมัติการทำรายการจาก ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2549 ของ EGCOMP และมีการปฏิบัติ ตามเงื่อนไขบังคับก่อนตามที่กำหนดไว้ในสัญญาซื้อขายหุ้นครบถ้วนแล้ว * เงินค่าหุ้นสามัญเพิ่มทุนที่ EGCOMP ทดรองจ่ายให้ CLP-BLCP เพื่อนำไปชำระค่าหุ้นสามัญเพิ่มทุนของ BLCP ที่เรียกชำระเพิ่มเติม เมื่อวันที่ 6 พฤศจิกายน 2549 จำนวน 50 ล้านหุ้น ณ มูลค่าที่ตราไว้คือ 100 บาทต่อหุ้น โดยเรียกชำระค่าหุ้นบางส่วนที่ราคาหุ้นละ 40 บาท รวมเป็นเงินทั้งหมด 2,000 ล้านบาท โดยให้หักเงินจำนวนดังกล่าวจาก ค่าซื้อหุ้นในวันโอนหุ้น และหากไม่สามารถโอนหุ้นได้ CLP-BLCP จะชำระเงินส่วนนี้คืน EGCOMP พร้อมดอกเบี้ยร้อยละ 8 ต่อปี นอกจากค่าหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวน 6,645 ล้านบาท ดังกล่าวข้างต้นแล้ว BLCP จะมีการทยอยเรียกชำระหุ้นเพิ่มทุนในปี 2550 อีก 93.4 ล้านเหรียญสหรัฐ (หรือประมาณ 3,700 ล้านบาท) ซึ่งเงินจำนวนนี้ได้รวมถึงเงินเพิ่มทุนที่ยังชำระ ไม่ครบจำนวน 60 บาทต่อหุ้นด้วยซึ่งเป็นภาระผูกพันที่มีกับเจ้าหนี้ภายใต้สัญญา เงินกู้ยืมระยะยาวเพื่อให้สามารถก่อสร้างและทำ Commissioning โรงไฟฟ้าหน่วยที่ 2 ได้ โดยหาก BLCP มีการเรียกชำระทุนเพิ่ม ในระหว่างที่ ยังปฏิบัติตามเงื่อนไขบังคับก่อนไม่ครบถ้วน การชำระหุ้นเพิ่มทุนดังกล่าวจะดำเนิน การในลักษณะเงินทดรองโดย EGCOMP และหากไม่สามารถโอนหุ้นได้ CLP-BLCP จะชำระคืนเงินทดรองจ่ายทั้งหมดพร้อมดอกเบี้ยร้อยละ 8 ต่อปีแหล่งเงินทุน ในการซื้อสินทรัพย์แหล่งเงินทุนที่จะใช้ในการชำระมูลค่าเงินลงทุนจำนวน 6,645 ล้านบาทในหุ้นสามัญของ BLCP จะมาจาก 2 ส่วน โดยส่วนแรกจะ เป็นเงินกู้จากสถาบันการเงินจำนวน 5,000 ล้านบาท และส่วนที่เหลือจะ มาจากกระแสเงินสดภายในของ EGCOMP เอง ทั้งนี้ การกู้เงินดังกล่าว จะไม่ก่อให้เกิดผลกระทบต่อผลกำไรของ EGCOMP ในระดับที่ทำให้ ไม่สามารถจัดสรรกำไรในรูปเงินปันผลให้ผู้ถือหุ้นได้ สำหรับแหล่งเงินทุนของเงินเพิ่มทุนส่วนที่เหลือในปี 2550 จำนวนรวม 93.4 ล้านเหรียญสหรัฐ (หรือประมาณ 3,700 ล้านบาท) นั้น ส่วนแรกจะเป็นเงินกู้จากสถาบันการเงินจำนวน 3,000 ล้านบาท และส่วนที่เหลือจะมาจากกระแสเงินสดภายในของ EGCOMP 1.3 แต่งตั้ง นางวัธนี พรรณเชษฐ์ เป็นกรรมการอิสระเข้าใหม่ 2. มติคณะกรรมการ บผฟ. ครั้งที่ 8/2549 รับทราบการลาออกของ นายวรวิทย์ ขำขนิษฐ์ จากการเป็นกรรมการตรวจสอบ โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 1 ธันวาคม 2549 เป็นต้นไป และแต่งตั้ง นางวัธนี พรรณเชษฐ์ ให้ดำรงตำแหน่งกรรมการตรวจสอบ แทน นายวรวิทย์ ขำขนิษฐ์ โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 1 ธันวาคม 2549 เป็นต้นไป ทั้งนี้ EGCOMP จะได้ส่งสำเนารายงานการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2549 ซึ่งจะเสนอต่อผู้ถือหุ้นพิจารณารับรองในการประชุมผู้ถือหุ้นครั้งต่อไป ต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ ภายในวันที่ 15 ธันวาคม 2549 จึงเรียนมาเพื่อโปรดทราบ ขอแสดงความนับถือ (นายวิศิษฎ์ อัครวิเนค) กรรมการผู้จัดการใหญ่ ฝ่ายเลขานุการบริษัท โทร. 0 2998 5020-24