การซื้อหุ้นของสินทรัพย์ในประเทศฟิลิปปินส์

ที่ บผฟ. 110/478 1 ธันวาคม 2551 เรื่อง การซื้อหุ้นของสินทรัพย์ในประเทศฟิลิปปินส์ เรียน กรรมการและผู้จัดการ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย บริษัท ผลิตไฟฟ้า จำกัด (มหาชน) หรือ EGCO ขอเรียนให้ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ทราบว่า คณะกรรมการบริหารของ EGCO ในการประชุมครั้งที่ 15/2551 เมื่อวันที่ 24 พฤศจิกายน 2551 มีมติเห็นชอบให้บริษัท เอ็กโก อินเตอร์เนชั่นแนล บี.วี.ไอ. จำกัด ("เอ็กโกบีวีไอ") ซึ่งเป็นบริษัทที่ EGCO ถือหุ้นร้อยละร้อยได้ซื้อหุ้นของบริษัท GPI Quezon Ltd. หรือ GPIQ ในสัดส่วนร้อยละ 90 ของหุ้น ทั้งหมด และอยู่ระหว่างการเจรจากับผู้ขายเพื่อซื้อหุ้นส่วนที่เหลือทั้งหมด ทั้งนี้ การที่เอ็กโกบีวีไอซื้อหุ้นของ QPIQ ในสัดส่วนร้อยละ 90 ทำให้เอ็กโกบีวีไอเป็นผู้ถือ หุ้นโดยอ้อมของ Quezon Power (Philippines) Limited Co., ("QPL") ซึ่งเป็นเจ้าของโรงไฟฟ้าถ่านหิน กำลังผลิตสุทธิ 460 เมกะวัตต์และระบบส่งที่เกี่ยวข้องในสาธารณรัฐฟิลิปปินส์ในสัดส่วนร้อยละ 23.4 อย่างไรก็ตาม ขนาดของมูลค่าของการซื้อหุ้นครั้งนี้ต่ำกว่าเกณฑ์ที่จะต้องดำเนินการเปิดเผยข้อมูลตาม หลักเกณฑ์การได้มาและจำหน่ายไปของสินทรัพย์ตามที่ประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยได้ กำหนดไว้ โดยมีรายละเอียดของรายการ ดังนี้ 1. วัน เดือน ปี ที่ทำรายการ วันที่ 29 พฤศจิกายน 2551 2. ผู้ตกลงเข้าทำรายการ ชื่อ ผู้ซื้อ : บริษัท เอ็กโก อินเตอร์แนชั่นแนล บี.วี.ไอ. จำกัด ("เอ็กโกบีวีไอ") ผู้ขาย : Global Power Investments, L.P. ("GPI" หรือ "ผู้ขาย") ซึ่งทำธุรกิจในลักษณะ Holding โดย GPI ถือหุ้นทั้งหมดใน GPI Quezon Ltd. ("GPIQ") ซึ่งทำธุรกิจในลักษณะ Holding เช่นกัน และ GPIQ ถือหุ้นโดยอ้อมใน Quezon Power (Philippines) Limited Co. หรือ QPL ในสัดส่วนร้อย ละ 26 โดยไม่มีสินทรัพย์อื่น สำหรับผู้ถือหุ้นอื่นใน QPL นั้น เป็นผู้ถือหุ้นต่างชาติและไม่เป็น บุคคลที่เกี่ยวโยงกับ EGCO 3. รายละเอียดรายการ การซื้อหุ้นสามัญที่ GPI ถืออยู่ใน QPIQ ในสัดส่วนร้อยละ 90 ของหุ้นทั้งหมดใน QPIQ ซึ่งจะทำ ให้เอ็กโกบีวีไอเป็นผู้ถือหุ้นโดยอ้อมในสัดส่วนร้อยละ 23.4 ของหุ้นทั้งหมดใน QPL 4. ข้อมูลของบริษัทที่จะทำรายการ QPL เป็นเจ้าของโรงไฟฟ้าถ่านหิน Quezon ขนาดกำลังผลิตสุทธิ 460 เมกะวัตต์ รวมทั้งสายส่ง วงจรคู่ขนาด 230 กิโลโวลท์ ความยาว 31 กิโลเมตร และอุปกรณ์ที่เกี่ยวข้องในจังหวัดเควซอน สาธารณรัฐฟิลิปปินส์ โดยมีข้อมูลที่สำคัญสรุปได้ ดังนี้ o โรงไฟฟ้า Quezon มีสถานที่ตั้งเชิงยุทธศาสตร์ที่เหมาะสม โดยตั้งอยู่ที่เกาะลูซอน ซึ่งเป็นเกาะ ที่มีประชากรอาศัยมากที่สุดและมีระบบไฟฟ้าที่ใหญ่ที่สุดในสาธารณรัฐฟิลิปปินส์ o โรงไฟฟ้าเริ่มเดินเครื่องตั้งแต่เดือนพฤษภาคม ปี 2543 o โรงไฟฟ้ามีสถิติการเดินเครื่องและความสัมพันธ์กับชุมชนที่ดีมาก o มีสัญญาเชิงพาณิชย์ที่มั่นคงทั้งในส่วนของสัญญาซื้อขายไฟฟ้าระยะยาว (PPA) กับ Manila Electric Company สัญญาซื้อถ่านหินระยะยาว รวมทั้งสัญญาเดินเครื่องและบำรุงรักษา และ สัญญาการบริหารงาน 5. มูลค่าและขนาดของรายการ EGCO ได้คำนวณมูลค่าของรายการตามหลักเกณฑ์ที่กำหนด และพบว่ามูลค่ารายการอยู่ที่ร้อยละ 7.97 ของสินทรัพย์รวมของ EGCO และบริษัทย่อยคำนวณโดยใช้วิธีมูลค่ารวมของสิ่งตอบแทนตาม งบการเงินรวมล่าสุดของ EGCO ณ วันที่ 30 กันยายน 2551 ซึ่งผู้สอบบัญชีได้สอบทานแล้ว 6. แหล่งเงินทุนที่ใช้ในการชำระค่าหุ้น EGCO จะใช้เงินที่ได้จากกระแสเงินสดของบริษัทรวมทั้งเงินกู้ 7. เหตุผลในการเข้าทำรายการ - สอดคล้องกับแผนธุรกิจของบริษัทในการลงทุนในธุรกิจไฟฟ้าในภูมิภาค โดยมุ่งเน้นการลงทุนใน สินทรัพย์ที่ดำเนินการแล้วเพื่อเพิ่มรายได้ สร้างมูลค่าเพิ่มในระยะยาว และเพิ่มความหลากหลาย ให้กับสินทรัพย์ที่ EGCO ถือหุ้นอยู่ - สร้างฐานการลงทุนในสาธารณรัฐฟิลิปปินส์ซึ่ง EGCO เห็นว่า จะเป็นการเพิ่มโอกาสในการ สร้างความเติบโตในอนาคต จึงเรียนมาเพื่อโปรดทราบ ขอแสดงความนับถือ (นายวินิจ แตงน้อย) กรรมการผู้จัดการใหญ่ ฝ่ายเลขานุการบริษัท โทร. 0 2998 5020-24